吉林电力股份有限公司独立董事
          关于公司关联交易的专项意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《吉林电力股份

有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为吉林

电力股份有限公司（以下简称“公司”或“吉电股份”）的独立董事，就

公司第七届董事会第三十一次会议审议关联交易事项和以公开交易

方式转让公司全资子公司参股权的情况，发表如下专项意见：

    独立董事认为：

    一、关联交易事项的内容
    1.通化热电有限责任公司（以下简称“通化热电”）与吉林电力

股份有限公司白城发电公司（以下简称“白城发电公司”）拟于2018

年10月份签署置换市场电量合同，置换市场合同电量90,000万千瓦

时，预计金额不超过33,000万元。

    2.白城发电公司是公司的分公司；通化热电是公司控股股东——

国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）的控股

公司。即白城发电公司与通化热电同受吉林能投控制，构成关联关系。

    本次交易按照深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，构成

关联交易。

    二、通过对上述关联交易的审议，独立董事认为：

    （一）程序合法性


                               1
     公司于 2018 年 10 月 29 日以通讯方式召开第七届董事会第三十

一次会议，公司应参加表决的董事 9 人，实参加表决的董事 9 人，出

席本次会议的董事符合法定的人数，本次会议合法有效。会议审议通

过了《关于白城发电公司与通化热电置换市场合同电量交易的议案》，

并形成会议决议。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述

事项时，关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和曹焰先生

履行了回避义务，5名非关联董事一致同意该项议案，本次董事会召

开符合法律程序，董事会决议有效。

   （二）交易的必要性
    白城发电公司与通化热电置换市场合同电量的交易符合公司优

化存量的总体要求。既能够确保电力用户的利益不受影响，同时又能

实现资源最优化配置，有利于公司总体市场电量份额合理占有率。

   （三）关联交易的影响
    该关联交易行为遵循了平等自愿的原则，解决了白城发电公司电

量缺口问题，释放了白城的发电能力。上述关联交易遵守了公平、公

开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不

存在损害公司及其他股东行为。此类关联交易对公司本期及未来财务

状况、经营成果无不利影响。

    上述关联交易不影响公司的独立性。

    三、关于公司全资子公司以公开交易方式转让所持吉林博大系列

化有限公司参股股权的事项



                              2
     （一）程序合法性

    公司于 2018 年 10 月 29 日以通讯方式召开第七届董事会第三十

一次会议，公司应参加表决的董事 9 人，实参加表决的董事 9 人，出

席本次会议的董事符合法定的人数，本次会议合法有效。会议审议通

过了《关于吉林电力股份有限公司全资子公司——吉林松花江热电有

限公司拟以市场交易方式转让持有吉林省博大生化有限公司参股股

权的议案》并形成会议决议。本次董事会召开符合法律程序，董事会

决议有效。

    （二）交易的目的和影响

    公司全资子公司——吉林松花江热电有限公司将持有的吉林省

博大生化有限公司 15.054%股权进行挂牌转让，符合公司战略发展需

要，有利于公司聚焦主业，促进公司持续健康发展，优化资源配置，

提高整体资产盈利能力；评估价值公允合理，决策程序规范合法，不

存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。




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吉林电力股份有限公司独立董事关于有关事项的专项意见签字页



    独立董事：        韩景利          于 莹         王义军



        签字：




                                      二○一八年十月二十九日




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