证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-091
关于拟以非公开协议转让方式向中国电能
成套设备有限公司转让国家电投集团财务
有限公司 2.3333%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的国家电
投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）2.3333%股权以非公开
协议转让方式转让给中国电能成套设备有限公司（以下简称“成套公
司”），转让价格以财务公司2.3333%股权基于评估基准日2018年9月30
日的评估价值为准，为29,200.00万元。
2.成套公司是公司实际控制人——国家电力投资集团有限公司
（以下简称“国家电投”）的全资子公司。按照《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，公司与成套公司同受国家电投实际控制，
构成关联关系，本次交易构成关联交易。
3.公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟以非公
开协议转让方式向中国电能成套设备有限公司转让国家电投集团财
务有限公司 2.3333%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘毅勇先生、
才延福先生、周博潇先生和曹焰先生履行了回避表决义务，参与表决
1
的 5 名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立
董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，
本次关联交易属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1.成套公司基本情况
公司名称：中国电能成套设备有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市东城区安德里北街 15 号
法定代表人：鞠贵文
注册资本：23339.413964 万人民币
统一社会信用代码： 91110000100012981E
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网
信息服务：不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、
电子公告服务（有效期至 2021 年 08 年 19 日）；水电、火电、输变电
工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接
受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备的监理、监造；其
它有关工程成套设备的供应；中央投资项目招标代理、政府采购代理、
工程招标代理、机电产品国际招标业务、国际金融组织贷款项下的国
际招标采购业务、技术改造项目设备招标代理及货物和服务类招标代
理业务；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、
2
运输管理；电力成套设备的展销；技术开发；会议服务；物业管理；
出租商业用房、出租办公用房；销售办公用品、办公机械及耗材、办
公家具、家用电器、食品、服装、鞋帽、日用品。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；销售食品及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2.成套公司近三年经营情况
单位：万元
序号 年份 总资产 总负债 主营业务收入 净资产 净利润
1 2015 355,590.00 175,787.00 48,850.00 179,803.00 48,313.00
2 2016 368,948.00 177,770.00 57,690.00 191,178.00 39,524.00
3 2017 345,070.00 164,782.00 45,786.00 180,288.00 22,222.00
截至 2018 年 9 月 30 日，成套公司总资产 353,510.00 万元、总负
债 157,212.00 万元、主营业务收入 38,368.00 万元、净资产 196,298.00
万元、净利润 14,060.00 万元。
3.构成何种关联关系
成套公司是公司实际控制人国家电投的全资子公司，公司与成套
公司同受国家电投实际控制。
4.经公司查询，中国电能成套设备有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
（一）转让标的概况
1.财务公司基本情况
企业名称：国家电投集团财务有限公司
3
企业性质：有限任公司
住所：北京市西城区西直门外大街 18 号楼金贸大厦 3 单元 19-21
层
法定代表人：徐立红
注册资金：600,000.00 万元
经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融
业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位
产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2. 财务公司股权结构：
序号 股东名称 持股比例 出资额（万元）
1 国家电力投资集团有限公司 42.50% 255,000.00
2 国家电投集团资本控股有限公司 24.00% 144,000.00
3 国家核电技术有限公司 16.67% 100,000.00
4 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 2.33% 14,000.00
5 上海电力股份有限公司 2.33% 14,000.00
6 中电投蒙东能源集团有限责任公司 2.33% 14,000.00
7 吉林电力股份有限公司 2.33% 14,000.00
8 国家电投集团远达环保股份有限公司 1.83% 11,000.00
4
9 中国电力国际有限公司 1.67% 10,000.00
10 五凌电力有限公司 1.33% 8,000.00
11 中电投核电有限公司 1.33% 8,000.00
12 国家电投集团东北电力有限公司 0.33% 2,000.00
13 国家电投集团江西电力有限公司 0.33% 2,000.00
14 国家电投集团河南电力有限公司 0.33% 2,000.00
15 中国电能成套设备有限公司 0.33% 2,000.00
合计 100% 600,000.00
3.财务公司最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
年度 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 净利润 是否经审计
2017 年 3,679,755.97 2,705,023.59 974,732.38 126,967.29 77,861.16 是
2018 年 9
4,667,828.47 3,675,985.25 991,843.23 102,081.57 61,451.67 是
月 30 日
4.财务公司的业务情况：财务公司的主要业务为对成员单位办理
贷款、票据承兑及贴现、吸收成员单位的存款。截至 2018 年 9 月 30
日，贷款余额为 326.33 亿元，吸收存款余额为 366.53 亿元，实现营
业收入 11.93 亿元，利润总额 8.22 亿元。
5.转让标的其他说明
（1）财务公司的股权不存在质押或者其他第三人主张权利，不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻
结等情况；
（2）财务公司其他股东国家电力投资集团有限公司、国家电投
集团资本控股有限公司、国家核电技术有限公司、国家电投集团黄河
上游水电开发有限责任公司、上海电力股份有限公司、中电投蒙东能
源集团有限责任公司、国家电投集团远达环保股份有限公司、中国电
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力国际有限公司、五凌电力有限公司、中电投核电有限公司、国家电
投集团东北电力有限公司、国家电投集团江西电力有限公司、国家电
投集团河南电力有限公司均表示放弃本次交易同等条件下的优先购
买权；
（3）公司不存在为财务公司提供担保、委托其理财情形；
（4）本次股权转让不涉及国有身份职工安置。
（二）关联交易的基本情况
公司拟将持有的财务公司 2.3333%股权以非公开协议转让方式
转让给成套公司，转让价格以财务公司 2.3333%股权基于评估基准日
2018 年 9 月 30 日的评估价值为准，为 29,200.00 万元。
四、关联交易的定价依据
1.资产审计情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团
财务有限公司审计报告》（大信审字[2018]第 1-03139 号）：截至 2018
年 9 月 30 日，财务公司总资产为 46,678,284,715.26 元，净资产为
9,918,432,255.16 元；营业收入为 1,020,815,722.40 元，净利润为
614,516,674.55 元。
2.资产评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《吉林电力股份有限公
司拟转让持有的国家电投集团财务有限公司 2.3333%股权评估项目
资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 061015 号），以 2018 年 9
月 30 日为评估基准日，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序
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进行评估。财务公司的净资产账面值为 991,843.23 万元，评估值为
1,250,000.00 万元，评估值增值 258,156.78 万元，增值率 26.03%。公
司持有财务公司 2.3333%股权对应的评估值 29,200.00 万元。
财务公司 2.3333%股权转让价格以经集团公司备案的评估结果
为准，为 29,200.00 万元。
五、关联交易协议的主要内容
吉电股份与成套公司就转让财务公司 2.3333%股权相关事宜签
订协议的主要条款：
第一条 生效条件
在下列各条件均满足的前提下，本协议方能生效：
(1) 本协议经各方正式签署；
(2) 甲方完成本次交易的内部批准程序和必要的相关主管部门
的审批；
(3) 乙方完成本次交易的内部批准程序和必要的相关主管部门
的审批；
(4) 转让标的公司完成本次交易的内部批准程序和必要的相关
监管部门的备案。
第二条 转让的股权
本次转让的股权为甲方所持国家电投集团财务有限公司（下称
“标的公司”）2.3333%股权。
第三条 转让价款及其支付
3.1 本次交易价款参考大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
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具的大信审字[2018]第 1-03139 号《审计报告》中的标的公司账面净
资产 991,843.23 万元及北京中同华资产评估有限公司出具的中同华
评报字（2018）第 061015 号《资产评估报告》中的标的公司净资产
评估价值 1,250,000.00 万元，最终确定交易价款为人民币 292,000,000
元（大写人民币贰亿玖仟贰佰万元整）。
3.2 本次股权转让价款由乙方向甲方一次性支付：即本协议生
效后 7 日内，乙方向甲方支付转让价款人民币 292,000,000 元（大写
人民币贰亿玖仟贰佰万元整）。
第四条 股权交割
4.1 乙方向甲方支付全部转让款后，甲乙双方共同协助完成标
的公司相关股权转让的工商变更登记手续。
4.2 甲方收到乙方支付的全部转让款当日为股权交割日。股权
交割完成后，乙方即为标的公司的股东。股权交割完成前，标的公司
的损益由甲方按持股比例享有或承担；股权交割完成后，标的公司的
损益由乙方按持股比例享有或承担。
六、关联交易目的和影响
本次转让财务公司 2.3333%股权是基于公司战略发展角度考虑，
有利于公司聚焦主业、瘦身健体，进一步优化内部资产配置，加快转
型发展步伐。本次交易获取的投资收益，将对公司当期业绩产生一定
影响。
上述关联交易不影响公司的独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
8
截止 2018 年 9 月末，公司与该关联人累计发生的各类关联交易
的总金额为 22.68 万元。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，
认为：
1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知
了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的
认可，同意将上述事项提交董事会审议。
2. 公司独立董事的专项意见
（1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第七届董事会第三
十二次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行
了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。审议程序合
法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）交易发生的必要性：上述关联交易符合公司发展战略。拟
转让参股权的财务公司主营业务与公司关联度较弱，盈利情况较好，
股权转让可增加收益，回收现金流。
（3）双方本着平等互利的原则，根据国资委、财政部《企业国
有资产交易监督管理办法》（32 号令）有关规定，遵守了公平、公开、
公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、
履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司不构成不利影
响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
九、中介机构意见结论
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持续督导机构对上述关联交易事项进行了核查，发表意见如下：
（1）上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了
同意意见；
（2）本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行
的，交易价格确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场
规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小
股东的利益。
（3）保荐人对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1.公司第七届董事会第三十二次会议决议公告
2.独立董事关于公司有关事项发表的独立意见
3.保荐机构发表的核查意见
4.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团财
务有限公司审计报告》（大信审字[2018]第 1-03139 号）
5.北京中同华资产评估有限公司出具的《吉林电力股份有限公司
拟转让持有的国家电投集团财务有限公司 2.3333%股权评估项目资
产评估报告》（中同华评报字（2018）第 061015 号）
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一八年十一月五日
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