吉林电力股份有限公司
                    股权管理办法
   （2018 年 11 月 13 日，经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过）



                            第一章 总则

    第一条 为规范吉林电力股份有限公司股权管理，加强对控股及

参股公司的监督与控制,切实维护和保障公司的股东权益,取得股权

价值最大化，促进公司主营业务发展，依据国家法律、法规规定，根

据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法

规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

     第二条 本办法适用于公司和公司所管及参控股单位。

     第三条 定义及缩略语

     （一）缩略语

     1.吉林电力股份有限公司以下简称“公司”。

     2.深圳证券交易所股票上市规则以下简称“上市规则”。

    （二）定义

     1.股权投资，是指公司以一定资产作价出资，以换取拥有被投

资法人实体相应出资人权益的长期投资行为。

     2.股权管理，是指公司所拥有参控股公司的股权进行的管理活

动。通过股权管理，促使公司作为股东方的意志在参控股公司得以贯

彻和执行，保障公司股东权益的实现，并争取股东权益的最大化。

    3.股权转让，是指公司持有的股权，部分或全部对外转让，降低

持股比例或全部退出的行为。

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    第四条 公司参控股公司发生或需子公司决策的股权投资重大事

项，视同本公司发生的重大事项，适用本办法。

    第五条 公司参控股公司发生的本办法所述重大股权投资事项，

公司及公司委派人员参照本办法及《外派董事、监事、高管人员工作

细则》的规定，履行相应的审批程序后，再按参控股公司章程及其有

关制度行使权利。

    第六条 公司股权投资的基本原则：

    （一）遵守国家法律法规，符合《公司章程》；

    （二）符合国家发展规划和产业政策，注重科学发展、环境友好

和社会责任；

    （三）积极行使国有股东权利，充分发挥国有资本的控制力和影

响力，遵守上市公司的各项管理规定。



               第二章 股权管理职责及主要内容

    第七条 股权管理的内容包括：

    （一）对委派董事、监事的管理：按照参控股公司章程，通过向

参控股公司委派股东代表、董事、监事及高级管理人员参与参控股公

司的生产经营管理和监督；

     通过出席、列席股东会、董事会、监事会等方式行使公司的知

情权、质询权、提案权、参与决策权、监督权等。

   （二）对重大事项的管理：对参控股公司向股东大会、董事会、

监事会提交的议案进行分析并提出建议，或根据公司的发展战略主动


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向参控股公司股东大会、董事会、监事会提交议案。

   （三）对日常经营活动的管理与监控：包括日常经营活动的跟踪、

预算管理、审计管理以及日常经营信息的传递等。

   （四）对股权交易管理。

   （五）其他与股权相关的事项。

    第八条 股权管理职责

   （一）证券部是公司股权管理的归口部门，负责收集、研究参控

公司经营等信息，并及时更新股权管理信息；负责与外派股权代表联

络，协助股权代表行使股东权利；负责参控股公司章程及“三会”议

案的审查并履行公司会签流程；负责组织落实公司股权投资、股权转

让、股权管理的各项具体工作。

   （二）财务部负责参与审查参控股公司财务预算、财务决算、注

册资本增减、利润分配议案；负责股权投资项目的财务指标测算、会

计核算，办理股权投资、股权转让相关财务手续等工作。

   （三）政策与法律部负责提供股权投资、股权转让项目合同、协

议、章程等法律事务咨询、文件审查，负责项目法律风险分析、法律

尽职调查；参与项目谈判。

   （四）人力资源部负责向公司推荐拟外派董事、监事和高级管理

人员人选，经公司党委会审议批准后向参控股公司出具正式推荐函。

   （五）公司其它相关部门按照管理职能履行相应职责。



                  第三章 管理要求及控制程序


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   第九条 股权管理的原则：

   （一）坚持依法治企、规范管理的原则；

   （二）通过股权管理，贯彻公司整体发展战略的原则。

   第十条 对参控股公司股东会、董事会和监事会管理内容包括：

   （一）公司通过参加参控股公司股东会会议、董事会会议、监事

会会议审议相关的制度和事项参与参控股公司的经营管理，保证公司

的合法权益。

   （二）督促控股公司按照《公司法》的规定，建立建全法人治理

结构，健全基本管理制度。

   （三）审议控股公司的投资计划、利润分配方案、增减注册资本、

公司合并、分立解散、清算、财务预算报告等对控股公司经营有重大

影响的事项。

    (四)审议控股公司的《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

《总经理工作细则》、《投资管理制度》等制度，决定控股公司重大事

项的议事规则和程序。

    第十一条 公司证券部在收到参控股公司召开董事会、监事会、

股东会通知和议案后，应当在两个工作日内以签报形式组织各职能部

门对议案进行审议，各职能部门出具意见后报公司领导审核。外派人

员根据公司意见进行表决。

    第十二条 外派董事、监事、高级管理人员在参控股公司发生下

列事项时，应当及时向公司的董事会秘书报告：

   （一）董事、监事和经理层及其他高级管理人员的职务变动情况


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及公司组织结构的变动情况；

       (二)所在参控股公司存在违法、重大经营决策失误及其他可能危

机公司的利益等情况；

   （三）经营规模的变化，增加或减少注册资本、发行股票和债券，

占公司股本总额 5%以上的资产转让、担保和资产出租情况；

       （四）对外投资控股、参股、联营、收购、兼并等情况；

       （五）重大经营方针的变更情况；

       （六）其他对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事

项。



                 第四章 股权投资事项管理要求

       第十三条 项目审批与尽职调查

    （一）项目投资背景、目的和战略意义明确，要符合公司发展战

略。

    （二）项目投资的分析评价，包括但不限于被投资项目转让背景、

相关政策和政府出让方态度、前期工作进展、项目实施可行性、资源

调查情况、投资效益及风险的初步分析和意见，项目预期经济效益不

低于集团公司要求的基准收益率。

       （三）对拟投资项目开展尽职调查，包括但不限于所属行业、主

营业务、规模及市场地位，企业战略及规划、经营理念及文化，主要

资产、设备状态及技术工艺情况，项目经营、建设状况及或有债务，

公司股权结构及主要股东情况，尽职调查形成报告后履行投资决策委


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员会的决策程序，由投资决策委员会确定是否上报公司党委会审议，

党委会决定投资项目是否立项。

    （三）根据公司章程规定，同时满足下列标准的对外投资应当提

交董事会审议：

    1.对外投资的权限：决定公司最近一期经审计净资产的 5%以上，

15%以下的对外投资；

    2.收购或出售资产权限：决定公司最近一期经审计净资产 5%以

上，15%以下的购买或出售资产。

    （四）根据公司章程规定，同时满足下列标准的对外投资应当提

交股东大会审议：

    1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算数据；

    2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对值金额超过 5000

万元人民币；

    3.交易标的的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元

人民币；

    4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经

审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万人民币；

    5.交易产生的利润占上市公司最近一会计年度经审计净利润的


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50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

    6.公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交

金额中的较高者作为计算标准，交按交易事项的类型在连续十二个月

内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     第十四条 项目实施

    （一）签订合同

    1.股权项目实施前应签订相关协议，股权投资协议须经公司政策

与法律部审核，公司外聘法律顾问出具法律意见书，且必须经与相关

各方协商一致，履行公司审批程序后方可对外签属；

    2.在完成公司内部审批程序后，由总经理或总经理授权代表签署

相关合同。

    （二）资金收付

    1.签约完成后，证券部及时将有关项目的审批单、董事会决议或

股东大会决议、已签署的合同文本，报送办公室存档；

    2.签约完成后，证券部牵头根据合同约定按时办理资金收支手

续，并按规定履行资金支付审批程序。

    第十五条 相关事项

    1.投资项目相关事项包括办理外部审批手续、验资、工商注册变

更、章程的修订等；

    2.证券部为项目相关事项的主要协调部门并安排主要协调人，负

责上述事项的办理和协调工作；相关职能部门为上述事项的协助部


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门。

        3.证券部负责对投资项目资料进行整理，并及时交办公室归档。

       第十六条 项目投后管理

    （一）公司对参控公司，应该根据有关法律法规的规定以及参控

股《公司章程》委派参控股公司的董事、监事、高级管理人员，确定

公司的法定代表人，确保落实公司的发展战略；

    参控股《公司章程》需经相关部门审核，履行公司内部签报流程

后确定。

    （二）向参控股公司推荐或委派董事、监事和高级管理人员，应

该按照参控股《公司章程》设置，由人资部推荐，经公司党委会审议

通过后出具推荐或委派函。

       （三）公司推荐或委派到参控股公司的人员，应该根据公司的指

示和要求对参控股公司的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司

反映参控股公司的情况。



                 第五章 股权转让项目管理要求

       第十七条 股权转让项目方案审批需满足如下条件：

       （一）股权转让原因及目的明确，符合公司战略发展要求，有利

于公司战略规划的实现；

       （二）项目基本情况清晰，拟转让股权不存在法律障碍：

       （三）拟采取的转让方式符合国资管理要求：

       （四）按集团公司要求开展资产评估，并以备案的股权评估价值


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为基础，确定股权转让价格，原则上转让价格不得低于评估价值；

    （五）转让价格符合国有资产交易定价要求，价款回收方案切实

可行，交易过程风险可控；

    （六）形成完整的股权转让方案，包括但不限于项目基本情况、

转让原因及目的、转让方式及最低转让价格、债权债务及担保处置方

式、转让成本、预期收益及对资产财务状况的影响、风险分析及防范

措施等主要内容。方案经公司政策与法律部审核同意后，并负责与公

司常年法律服务机构沟通出具法律意见书。

    第十八条 公司应充分了解拟转让股权对应资产的市场情况，采

取多种方式，积极寻找意向受让方，确保达成交易，实现国有资产保

值增值。

    第十九条 对股权处置转让方案均须报集团公司审批。

    第二十条 股权处置转让方案经集团公司批准后方可实施。



                  第六章 股权管理的其他事项

    第二十一条 根据国家产业政策、市场供求状况及参控公司的经

营状况，并结合公司的总体发展战略和目标，证券部对所持参控股公

司的股权或股份提出股份增减、转让等建议，并依据公司章程提交公

司董事会或股东大会审批。

    第二十二条 在股权交易时，根据需要应当聘请具有证券资格的

投资银行、顾问公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介

机构作为股权交易的投资、财务和法律顾问，以保障公司股权交易的


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公平、公正、安全、高效、合法。



                         第七章 附则

    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司《章

程》执行，与其冲突时，按后者执行。

    第二十四条 本制度由公司董事会解释，经公司董事会审议通过

后实施，修改时亦同。




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