吉电股份：关于公司引进交银投资和中银投资对公司全资子公司增资的公告2018-12-11
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-099
关于公司引进交银投资和中银投资
对公司全资子公司增资的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意
见》（国发〔2016〕54 号）文件精神，积极稳妥地降低企业资产负债
率、优化资本结构，吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”
或“控股股东”）拟引进交银金融资产投资有限公司（以下简称“交
银投资公司”或“投资者”）和中银金融资产投资有限公司（以下简
称 “中银投资公司”或“投资者”）对所属全资子公司——吉林中电
投新能源有限公司（以下简称“吉电新能源”）进行增资，拟增资金
额为 8.76 亿元。
2.董事会审议情况
2018 年 12 月 10 日，公司第七届董事会第三十四次会议以九票
赞同，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司引进交银投资公
司、中银投资公司对吉林中电投新能源有限公司增资的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定，本次交易无需提请股东大会审议批准。本次交易也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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3.是否构成交联交易
本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1.交银金融资产投资有限公司基本情况
公司名称：交银金融资产投资有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室
法定代表人：侯维栋
注册资本：1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格
社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转
股，经银监会批准的其他业务。
主要经营情况：
单位：亿元
资产负债表项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 175.14 100.12
负债总额 73.41 697
净资产 101.73 100.05
利润表项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 2.38 0
净利润 1.68 0
主要股东：交通银行股份有限公司
经公司查询，交银金融资产投资有限公司不是失信被执行人。
2.中银金融资产投资有限公司基本情况
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公司名称：中银金融资产投资有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
法定代表人：黄党贵
注册资本：1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L
经营范围：（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依
规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债
券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
主要经营情况：
单位：亿元
资产负债表项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 132.83 101.02
负债总额 30.30 0.31
净资产 102.53 100.7
利润表项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 3.22 1.02
净利润 2.27 0.70
主要股东：中国银行股份有限公司
经公司查询，中银金融资产投资有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
吉林中电投新能源有限公司基本情况
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公司名称：吉林中电投新能源有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所： 长春市高新技术产业开发区超达路 6199 号
法定代表人：孙福轩
注册资本：91,404 万元人民币
统一社会信用代码：91220101686955927K
经营范围：新能源项目开发、建设、生产运营、安装（凭资质证
书经营）、技术咨询、技术服务；电站检修及维护服务；汽车充电桩
的建设和管理服务；利用自有资金对新能源项目、配电网项目进行投
资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资
担保等金融服务业务，严禁非法集资）；碳汇交易（法律、法规和国
务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
主要股东：吉林电力股份有限公司，系吉电股份的全资子公司。
吉林中电投新能源有限公司不是失信被执行人。
吉电新能源的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
主要经营情况：
单位：亿元
资产负债表项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 13.65 13.77
负债总额 4.34 4.57
净资产 9.32 9.19
利润表项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 0.61 0.86
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净利润 0.12 0.09
四、资产审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对吉林中电投新能源有限公
司基准日 2018 年 8 月 31 日的财务报表进行了审计，并出具了《吉林
中电投新能源有限公司审计报告》（大信审字【2018】第 1-03117 号）
审计结果如下：
单位：亿元
公司名称 年份 总资产 总负债 主营业务收入 净资产 净利润
2017 年 12 月 31 日 13.77 4.57 0.86 9.19 0.09
吉林中电投新能
源有限公司 2018 年 8 月 31 日 13.65 4.34 0.61 9.32 0.12
五、资产评估情况
中京民信（北京）资产评估有限公司对吉林中电投新能源有限公
司进行了评估，并出具了《吉林中电投新能源有限公司拟进行增资扩
股涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（京信评报字【2018】第 411 号），评估结果如下：
在持续经营的前提下，至评估基准日 2018 年 8 月 31 日
单位：亿元
2018 年 8 月末 2018 年 8 月末
公司名称 评估增值 增值率
净资产账面值 净资产评估值
吉林中电投新能源
9.32 9.59 0.28 2.96%
有限公司
六、协议的主要内容
（一）增资协议的主要内容
1.增资
（1）交银投资公司和中银投资公司拟对吉林中电投新能源有限公
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司的增资金额
单位：亿元
公司 交银投资公司 中银投资公司
吉林中电投新能源有限公司 5.20 3.56
（2）增资价格
以本次投资前资产评估值作为投资人向被投资公司进行本次投
资的作价依据。
（3）增资后投资者股权比例
投资者按照下述公式计算吉林中电投新能源有限公司新增注册
资本：
投资人认购被投资公司股权比例=投资价款/（投资价款+本次投
资前估值）
增资完成后的股权比例如下：
单位：%
增资前 增资后
项目公司名称
吉电股份 吉电股份 交银投资 中银投资
吉林中电投新能源
100 52.26 28.34 19.40
有限公司
本次增资完成后，公司仍是吉电新能源的控股公司。
2.投资价款的用途
为实现投资人市场化债转股投资的目的，被投资公司及控股股东
应严格按照本协议约定使用投资价款，被投资公司及控股股东使用投
资价款的用途如下：（1）被投资公司应以投资价款专项偿还银行提供
给被投资公司的银行贷款，被投资公司偿还的银行贷款以本协议附件
四-1 约定的范围为准。（2）被投资公司应以投资价款专项偿还控股股
东提供给被投资公司的股东借款（通过委托贷款形式），被投资公司
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向控股股东偿还的股东借款以本协议附件三约定的范围为准；（3）控
股股东应以投资价款专项偿还银行提供给控股股东的银行贷款，控股
股东偿还的银行贷款以本协议附件四-2 约定的范围为准。
3.违约和赔偿
（1）违约事件
就任何一方而言，以下每一情形均将构成本协议项下的违约事件
（以下简称“违约事件”）：
如果一方在本协议中所作的任何保证或声明在任何方面是或成
为不准确或不真实；或
如果一方未遵守或履行根据本协议其应遵守或履行的有关约定
或义务。
（2）违约责任
如本协议一方（以下简称“违约方”）出现违约，则未违约的其他
方（以下简称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任。
为免疑义，除非本协议另有约定，本协议项下之违约责任为自违
约行为发生之日起至该等违约行为整改完毕或影响消除之日期间，按
照投资价款每日万分之五的比例计算的违约金；若该等违约金不足以
弥补守约方的损失，则违约方还应继续赔偿守约方的尚未弥补之损
失，且该等违约责任不对本协议第 6 条、第 7 条及第 9 条约定之违约
责任造成任何形式的减损。
（3）被投资公司及控股股东的违约
被投资公司及控股股东中任何一方出现违约，则投资人有权选择
以下任何一种或多种方式;
由控股股东对被投资公司进行赔偿，在此种情况下，控股股东应
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向被投资公司承担违约责任；
由控股股东对投资人进行赔偿，在此种情况下，控股股东应向投
资人承担违约责任；
由被投资公司及控股股东以连带责任对投资人作出赔偿，在此种
情况下，被投资公司及控股股东应共同及连带的向投资人承担违约责
任。
（4）投资人违约
若投资人违约，则被投资公司及/或控股股东有权要求投资人进
行赔偿，在此种情况下，投资人应向被投资公司及/或控股股东承担
违约责任。
（二）股东协议的主要内容
1.董事会
投资者对吉林中电投新能源有限公司增资后，吉林中电投新能源
有限公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中我公司 2 名董事，
投资者 1 名董事。董事会一般事项作出决议应由董事会三分之二以上
董事投赞成票方能作出有效决议；董事会重大事项作出决议应由董事
会三分之二以上董事（其中必须包括投资人提名的董事）投赞成票方
能通过有效决议。若被投资公司任一年度未能按照协议约定足额分
红，则董事会一般事项均转为董事会重大事项。
2.公司股东会
修改公司章程、被投资公司增加或者减少注册资本的决议，以及
公司合并、分立、解散或者变更公司形式等决议，必须经代表三分之
二以上表决权的股东通过方能作出有效决议；股东会对其他事项作出
决议应经代表过半数表决权的股东通过即可作出有效决议。
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3.分红安排
标的公司每年向投资人优先支付股息率为 6.6%的固定股息（基
础股息率）。若吉林中电投新能源有限公司未按约定分红或控股股东
未按约定回购投资者持有的标的公司股份，则股息率应在基础股息率
上每年跳升 1%，直至达到 18%之后不再跳升。
4.投资者退出安排
（1）退出方式
一是自投资价款支付日起 5 年期限届满后，公司回购投资人所持
有的被投资公司全部股权。
二是投资价款支付日起 5 年内，若吉林中电投新能源有限公司发
生任何“恶化”及严重违反本交易文件行为的情况，则投资人有权要
求控股股东回购其所持有的被投资公司全部或部分股权：
三是在任何时点，若经控股股东与投资人协商一致，公司可随时
回购投资人所持有的被投资公司的全部股权。
（2）回购价款
回购价款=投资价款+（应付股利-已付股利）/0.75
上述应付股利包括前期未付股利及未付股利按照固定股息率复
利计算的时间成本。
（3）投资期届满后，若公司未回购投资者持有的吉林中电投新
能源有限公司股权，则属于协议约定的触发救济措施情形，届时投资
者依照协议约定可以取得吉林中电投新能源有限公司股东会 2/3 以上
表决权及董事会 2/3 以上席位。
七、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资行为是基于公司战略发展角度考虑，能够降低企业资产
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负债率（以 2018 年 9 月 30 日数据模拟测算，资产负债率下降 2.37%）、
进一步优化内部资产配置，加快转型发展步伐。 本次引入投资者的
增资行为，将对公司未来归属于母公司净利润产生一定影响。
八、备查文件
1.公司第七届董事会第三十四次会议决议公告
2. 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林中电投新
能源有限公司审计报告》（大信审字【2018】第 1-03117 号）
3.中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《吉林中电投新能
源有限公司拟进行增资扩股涉及的吉林中电投新能源有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（京信评报字【2018】第 411 号）
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一八年十二月十日
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