吉电股份：关于公司受托管理四平合营公司1-3号发电机组关联交易公告2019-03-29
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2010-016
关于公司受托管理四平合营公司 1-3 号
发电机组关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2014 年以来，公司与吉林吉长热电有限公司、吉林吉长
能源有限公司、吉林吉长电力有限公司（以下统称“四平合营公司”）
签署了《委托运行管理合同》，受托管理四平合营公司所属 1 号、2
号、3 号机组。由于四平合营公司合作期限由 2019 年 2 月 20 日延长
至 2019 年 8 月 20 日，公司与四平合营公司就 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 8 月 20 日继续受托管理四平合营公司所属 1 号、2 号、3 号机组的
相关事项达成一致意见。
（二）是否构成关联交易
委托方四平合营公司股权比例为国家电投集团吉林能源投资有
限公司（以下简称“吉林能投”）35.1%、外方（长平热电、长平能源、
长平电力）45%、吉电股份 19.9%。
根据深交所股票上市规则的有关规定，四平合营公司为公司的关
联方，此交易构成关联交易。
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（三）董事会审议表决情况
经公司第七届董事会第三十六次会议审议，关联董事刘毅勇先
生、才延福先生、周博潇先生、曹焰先生、吕峰先生和牛国君先生在
表决该议案时，进行了回避，3 名非关联董事一致同意通过了《关于
受托运行管理四平合营公司 3 台供热发电机组暨关联交易的议案》。
该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次
关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1.吉林吉长热电有限公司
（1）基本情况
根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，吉林吉长热电有
限公司设立于 1997 年 12 月 2 日，注册资本金 4.6 亿港元，合作经营
期 21 年 3 个月，至 2019 年 2 月 20 日合作经营期满。合营期满后，
全部资产归中方股东所有。
住所：长春市高新开发区超达路 6199 号
企业性质：有限责任公司（中外合作）
注册地：长春市高新开发区超达路 6199 号
法定代表人：杨孟强
税务登记证号码：912200006051333401
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主营业务：发电、售电、产热、售热。
股权结构如下：
公司名称 股东名称 持股比例
国家电投集团吉林能源投资有限公司 35.1%
电能实业全资子公司—长平热电投资有
吉林吉长热电有限公司 45%
限公司（以下简称“长平热电”）
吉林电力股份有限公司 19.9%
（2）吉林吉长热电有限公司 2018 年度主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润
吉林吉长热电有限公司 21,597.00 15,374.00 12,095.00 1,369.00
（3）构成何种关联关系
公司与吉林吉长热电有限公司同受公司大股东——吉林能投控
制，构成关联关系。
（4）经查，吉林吉长热电有限公司不是失信被执行人。
2.吉林吉长能源有限公司
（1）基本情况
根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》,吉林吉长能源有
限公司设立于 1997 年 12 月 2 日，注册资本金 4.6 亿港元，合作经营
期 21 年 3 个月，至 2019 年 2 月 20 日合作经营期满。合营期满后，
全部资产归中方股东所有。
住所：长春市高新开发区超达路 6199 号
企业性质：有限责任公司（中外合作）
注册地：长春市高新开发区超达路 6199 号
法定代表人：杨孟强
税务登记证号码：912200006051332950
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主营业务：发电、售电、产热、售热。
股权结构如下：
公司名称 股东名称 持股比例
国家电投集团吉林能源投资有限公司 35.1%
电能实业全资子公司—长平能源投资有
吉林吉长能源有限公司 45%
限公司（以下简称“长平能源”）
吉林电力股份有限公司 19.9%
（2）吉林吉长能源有限公司 2018 年度主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润
吉林吉长能源有限公司 13,516.00 12,744.00 12,264.00 1,484.00
（3）构成何种关联关系
公司与吉林吉长能源有限公司同受公司大股东——吉林能投控
制，构成关联关系。
（4）经查，吉林吉长能源有限公司不是失信被执行人。
3.吉林吉长电力有限公司
根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》,吉林吉长电力有
限公司设立于 1997 年 12 月 2 日，注册资本金 6.9 亿港元，合作经营
期 21 年 3 个月，至 2019 年 2 月 20 日合作经营期满。合营期满后，
全部资产归中方股东所有。
住所：长春市高新开发区超达路 6199 号
企业性质：有限责任公司（中外合作）
注册地：长春市高新开发区超达路 6199 号
法定代表人：杨孟强
税务登记证号码：91220000605133316G
主营业务：发电、售电、产热、售热，批发煤炭及相关材料、设
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备、备件（煤炭经营许可证有效期至 2013 年 5 月 31 日）。
股权结构如下：
公司名称 股东名称 持股比例
国家电投集团吉林能源投资有限公司 35.1%
电能实业全资子公司—长平电力有限公
吉林吉长电力有限公司 45%
司（以下简称“长平电力”）
吉林电力股份有限公司 19.9%
（2）吉林吉长电力有限公司 2018 年度主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润
吉林吉长电力有限公司 21,011.00 15,061.00 25,249.00 1,602.00
（3）构成何种关联关系
公司与吉林吉长电力有限公司同受公司大股东——吉林能投控
制，构成关联关系。
（4）经查，吉林吉长电力有限公司不是失信被执行人。
4.历史经营情况
四平合营公司近三年经营情况
单位：万千瓦时、万吉焦、万元
年份 发电量 售电量 售热量 主营业务收入 利润总额 净利润
2016 71,537 63,420 300.33 45,329.33 6,285.12 4,701.25
2017 78,099 67,879 300.32 46,798.29 6,520.21 4,881.15
2018 86,840 74,971 300.56 49,607.88 5,951.22 4,454.97
三、关联交易标的基本情况
1.吉林吉长热电有限公司主要资产为 1 台 5 万千瓦供热发电机
组，合营期内与吉林省电力有限公司签署《长期供购电协议》，约定
年基本电量不低于 4500 小时，电价 0.6083 元／千瓦时（不含脱硫电
价 0.01 元／千瓦时、脱硝电价 0.01 元/千瓦时、除尘电价 0.002 元/
千瓦时）。
2.吉林吉长能源有限公司主要资产为 1 台 5 万千瓦供热发电机
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组，合营期内与吉林省电力有限公司签署《长期供购电协议》，约定
年基本电量不低于 4500 小时，目前电价 0.6083 元／千瓦时（不含脱
硫电价 0.013 元／千瓦时、脱硝电价 0.01 元/千瓦时、除尘电价 0.002
元/千瓦时）。
3.吉林吉长电力有限公司主要资产为 1 台 10 万千瓦供热发电机
组，合营期内与吉林省电力有限公司签署《长期供购电协议》，约定
年基本电量不低于 4500 小时，目前电价 0.6103 元／千瓦时（不含脱
硫电价 0.013 元／千瓦时、脱硝电价 0.01 元/千瓦时、除尘电价 0.002
元/千瓦时）。
根据《长期供购电协议》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 20 日
四平合营公司结算基本电量 11,436 万千瓦时。2019 年 2 月 20 日合同
期满后，四平合营公司执行吉林省发展和改革委员会文件《吉林省发
展改革委关于四平热电厂 1-3 号机组上网电价的批复》（吉发改审批
[2019]45 号）批复的上网电价每千瓦时 0.3731 元（含税），电量按省
能源局调控目标值执行。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1.根据公司与四平合营公司 2019 年草签的《委托运行管理合同》
中约定：遇国家调整上网售电价，本合同中的基本上网售电量运行费
单价在合营公司获得基本上网电价调整时按同等额度予以调整。
2.《委托运行管理合同》中约定的委托运行费是根据 2019 年机
组运行方式，参照 2018 年脱硫系统检修维护实际发生费用，按市场
化确定 2019 年四平合营公司 1 号、2 号、3 号机组检修维护及运行的
合同价格。
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五、交易协议的主要内容
1.运行费的结算单价：从 2019 年 2 月 20 日至 2019 年 8 月 20 日，
“四平合营公司”仍按《委托运行管理合同》约定的运行费结算方式结
算，即运行费用按基本电量每度电人民币 0.3762 元／千瓦时；其他
电量按“四平合营公司”与吉林省电力有限公司就上网电量结算电价
的 90%支付；售热量按人民币 21.1821 元／吉焦支付。
2.与电厂管理、运行和维修有关的支出和费用：运行所需的燃料
及相关费用；为管理、运行、维修直接聘用的运行方雇员的工资、福
利和其他相关费用；为管理、运行、保养、维修直接聘用的运行方雇
员的工资、福利和其他相关费用；管理、运行、保养、维修和大修费
用；一切有关运行、维修、试验、校验或管理的其他费用及开支等。
3. 2019 年预计关联交易额度在 1.3 亿元以内。
六、交易的目的、对公司影响及存在风险
1.委托运行管理四平合营公司 1 号、2 号、3 号机组，可综合利
用公司在四平地区的资源，发挥协同效应，降低各项成本，对公司的
经营将起到一定的稳定作用。
2.目前，发电燃料采购成本占经营成本的 70%以上，如燃料价格
继续大幅攀升，对公司委托运营管理将产生较大影响；如人工成本的
不断增加，也将对公司委托运营管理产生一定的成本压力。
七、2019 年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截至 2019 年 2 月末，已发生关联交易费用为 5,692 万元。
八、独立董事的事前认可情况及发表的专项意见
1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知
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了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的
认可，同意将上述事项提交董事会审议。
2.公司独立董事的专项意见
公司独立董事认为：本次交易审议程序合法，上述关联交易既可
以在人员、物资调配、燃料统筹采购等方面充分发挥协同效应，有效
降低成本。公司受托管理管理方的资产为正常的商业往来，对公司的
电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公
司独立运行的影响。
九、备查文件
1.公司第七届董事会第三十六次会议决议
2.公司第七届监事会第十九次会议决议
3.公司独立董事专项意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一九年三月二十七日
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