吉电股份:日常关联交易预计公告2019-03-29
证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2019-015
吉林电力股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1.关联交易事项:
2019年度预计日常关联交易事项:
向关联方出售热力产品不超过41,409万元;
受托管理关联方股权、资产,收取服务费不超过300万元;
接受关联方对公司下属单位进行技术监督管理与技术服务,支付
费用不超过1,092.5万元;
向关联方采购燃料,支付燃料款不超过237,400万元;
委托关联方集中采购物资,预计交易金额 7,400 万元,服务费
按不高于供货合同额的 6.26%计取。
2.关联人名称:
(1)吉林能投:国家电投集团吉林省能源投资有限公司
(2)吉林电科院:吉林省电力科学研究院有限公司
(3)通化恒泰:通化恒泰热力有限公司
(4)博大生化:吉林省博大生化有限公司
(5)露天煤业:内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其控股
1
子公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司
(6)白音华煤业:内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司和内蒙
古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿
(7)国家电投物资:国家电力投资集团公司物资装备分公司
3.预计总金额:指2019年预计发生287,601.50万元。
去年的总金额:指2018年发生152,429.66万元。
4.履行的审批程序:
(1)公司第七届董事会第三十六次会议于2019年3月27日在公司
以现场会议方式召开,会议审议通过了《关于公司2019年度预计日常
关联交易事项议案》。
(2)关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生、曹焰先
生、吕峰先生和牛国君回避了本次表决,其他非关联董事一致通过该
项议案。
(3)该交易事项尚需获得股东大会的批准,与交易有利害关系
的关联人将回避表决。
(二)预计日常关联交易类别和金额
金额单位:万元
合同签订 截至披露
关联交易 上年发生
关联交易类别 关联人 关联交易 金额或预 日已发生
内容 金额
定价原则 计金额 金额
通市发改
通化恒泰 发【2018】 8,912 3,189.12 7,113.76
186 号
销售
销售产品 吉发改价
热力
格字
博大生化 【2005】 32,497 3,079.51 23,480.12
1206 号
受托关联方 委托
吉林能投 300 0 300
关联资产 管理
2
吉发改审
为公司所
接受关联人 批字
吉林电科院 属公司提 1,092.5 0 922.74
提供的劳务 【2007】
供服务
74 号
向关联人 露天煤业、白音华 按市场化
采购燃料 237,400 0 117,394.70
采购燃料 煤业
确定
接受关联人 参考行业
国家电投物资 总包配送 7,400 0 2,612.34
提供的服务 标准
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
金额单位:万元
实际发生额 实际发生额
关联交易 实际发生 预计 披露日期
关联交易类别 关联人 占同类业务 与预计金额
内容 金额 金额 及索引
比例(%) 差异(%)
通化恒泰 销售 7,113.76 8,356 7.64 -12.40
销售产品
热力
博大生化 23,480.12 23,500 26.65 -0.08
受托关联方 委托
吉林能投 300 300 100 0
关联资产 管理
2018 年 3
远达烟气 月 30 日
为公司所 606 709 100 -14.53
接受关联人 治理公司 2018-028
属公司提
提供的劳务 号公告
供服务
吉林电科院 922.74 1,064.3 100 -13.30
向关联人 露天煤业、
采购燃料 117,394.70 139,663 36.25 -15.94
采购燃料 白音华煤业
接受关联人 国家电投
总包配送 2,612.34 8,100 100 -67.75
提供的服务 物资
实际发生金额与预计金额产生的差异:
国家电投物资:
(1)生产大宗物资总包配送实际发生比预测金额略减,主要是
公司所属各单位控制费用,配送采购金额较往年有所下降;
3
(2)基建物资总包配送实际发生预测减少较多,主要是因为2018
年预测的新能源项目均未发生设备采购。
二、关联人介绍和关联关系
(一)公司与国家电力投资集团有限公司控股企业发生的交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定,公司与实际控制人——国家
电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投”)控股企业发生的交易
属于关联交易。与公司发生关联交易的国家电投控股企业为关联法
人。
1.国家电投集团吉林省能源投资有限公司(以下简称“吉林能投”)
法定代表人:刘毅勇;企业性质:国有独资;成立于1988年;注
册资本:20.06亿元;注册地址:长春市工农大路50号;主要经营业
务:从事地方能源交通项目的开发、建设和经营管理,除主导产业外
还从事建筑装璜、能源新技术、石化等方面经营。国家电投持有能交
总100%股权。截至2017年12月31日,吉林能投直接持有公司19.61%
的股权,为公司第一大股东。 经查,吉林能投不是失信被执行人。
2018年总资产4,481,163万元,净资产 859,790.83万元,主营业务
收入813,066万元,净利润-33,668万元。
2.内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“露天煤
业”)及其所属控股子公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司(以
下简称“扎哈淖尔”)
(1)露天煤业
法定代表人:刘明胜;注册资本:163437.85 万元人民币;注
册地址:内蒙古霍林郭勒市哲里木大街(霍矿珠斯花区),主要经营
4
业务:煤炭产品生产、加工、销售;土方工程,矿山设备,工程机
械,发动机,电机,电器安装与维修,普通机械制造,机电、机械
配件加工及销售;煤化工产品生产、 销售; 建材、化工产品(除
专营)、 金属材料(除专营) 销售;地质勘探、工程与地籍测绘测
量,疏干及防排水设计及施工;仓储、房屋、机电产品、机械设备
租赁;油质检验,技术服务,信息咨询;铵油炸药生产(自产自用);
煤炭经营,金属检验服务;道路普通货物运输(国家法律、行政法
规和国务院决定规定应经审批的,未审批前不得生产经营)。经查,
露天煤业不是失信被执行人。
2018 年 12 月 31 日总资产:177.16 亿元;所有者权益:123.61
亿元;净利润 20.37 亿元;营业总收入 79.02 亿元。
国家电投持有其母公司中电投蒙东能源集团有限责任公司 65%
股权。中电投蒙东能源集团有限责任公司直接持有其 59.16%的股
权,为露天煤业第一大股东。
(2)扎哈淖尔
法定代表人:徐长友;注册资本:人民币壹拾亿元;注册地址:
内蒙古自治区扎鲁特旗扎哈淖尔开发区;经营范围:煤炭生产、销
售;道路普通货物运输及服务,土方剥离,煤化工工程建设投资咨
询,煤矿工程建设,普通机械制造、设备、配件、电器维修与销售、
仓储,房屋和机械设备生产运营管理;矿业技术服务;运行维护。
经查,扎哈淖尔不是失信被执行人。
2018 年 12 月 31 日总资产:49.44 亿元;所有者权益:33.93 亿
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元;净利润:4.92 亿元;营业总收入 28.87 亿元。
扎哈淖尔是露天煤业的控股子公司,露天煤业持有其 98%的股
权。
3.内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司(以下简称“白音华煤
业”)、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿(以下简称
“煤电公司”)
(1)白音华煤业
法定代表人:郭苏煜;注册资本:136,642.87 万元人民币;
住所:内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图
街;经营范围:煤炭生产、破碎、销售。矿山设备。工程机械、
发动机、电机、建材、机电设备、化工产品(危险化学品除外)、
金属材料(除专营)销售;电器、机械安装与维修;机械配件加
工销售;疏干及防排水设计及施工;仓储;房屋、机电产品、机
械设备租赁;技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。)经查,白音华煤业不是失信被执行人。
2018 年 12 月 31 日,总资产 63.37 亿元;净资产:30.30 亿元;
主营业务收入 24.53 亿元;净利润 5.82 亿元。
国家电投持有其母公司中电投蒙东能源集团有限责任公司 65%
股权。公司与白音华煤业同受国家电投集团控制。
(2)煤电公司
法人代表人:郭苏煜;注册资本:无;注册地址:锡林郭勒盟西
乌珠穆沁旗白音华化工园区;营业范围:煤炭生产、销售。(依法须
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经批准的项目,法律、行政法规、经相关部门批准后方可开展经营
活动)。经查,煤电公司不是失信被执行人。
2018 年 12 月 31 日,总资产 59.45 亿元;净资产:-8.71 亿元;
主营业务收入 23.55 亿元;净利润 2.87 亿元。
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿系国家电投集
团内蒙古白音华煤电有限公司分公司,国家电投集团内蒙古白音华
煤电有限公司股东为国家电投集团内蒙古能源有限公司(75%)和
中电投蒙东能源集团有限责任公司(25%)。
4.国家电力投资集团公司物资装备分公司
负责人:鞠贵文;注册资本:伍佰万元;地址:北京市海淀区
海淀南路 32 号 1 层东厅;主营业务:销售电能设备;电力及相关技
术的开发、技术咨询;兼营业务:在隶属企业授权范围内从事建筑
活动;招投标代理;物业管理;技术进出口、货物进出口、代理进
出口。该公司是公司实际控制人—国家电力投资集团公司之下属分
公司,与公司同受实际控制人控制。 经查,国家电力投资集团公司
物资装备分公司不是失信被执行人。
2018 年末资产总额 74.39 亿元,主营业务收入 52.66 亿元,净
利润 3.18 亿元。
(二)公司与大股东参股企业发生的交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定,公司与大股东——国家电投
集团吉林能源投资有限公司(以下简称“吉林能投”)参股企业发生的
交易属于关联交易。与公司发生关联交易的吉林能投参股企业为关联
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法人。
吉林省博大生化有限公司(以下简称“博大生化”)
公司类型:有限责任公司;法定代表人:朱众娒,注册资本:
伍亿捌仟陆佰贰拾柒万元(人民币);住所:吉林市吉林经济技术
开发区三号街东侧,主营业务:乙醇、变形燃料乙醇、乙二醇、DDGS
蛋白饲料、白酒、粮食收购与销售。吉林能投持有博大生化 15.054%
股权。经查,博大生化不是失信被执行人。
2018 年 12 月 31 日,总资产 333,635.25 万元,净资产 44,048.76
万元,主营业务收入 240,156.26 万元,净利润-5,995.59 万元。
吉林省博大生化有限公司的股权结构为:
单位名称 股东名称 持股比例
国家电投集团吉林能源投资有限
吉林省博大生化 15.054%
公司
有限公司
长春吉粮天裕生物工程有限公司 84.946%
(三)公司与参股企业发生的交易
根据《股票上市规则》10.1.3 规定,公司与参股企业发生的交
易属于关联交易,与公司发生关联交易的公司参股企业为关联法人。
1.吉林省电力科学研究院有限公司
公司类型:有限责任公司;法定代表人:马明焕;注册资本:
柒仟万元;住所:高新区前进大街 2000 号阳光公寓 1 单元 708 室;
经营范围:电力技术开发、转让、咨询、服务;电力工程设备试验、
电力技改工程开发,电力新产品开发、研究、销售,电力方面新能
源开发利用、新技术研究,电力工程技术监督,计算机系统集成,
网络管理,软件开发,污水处理,粉尘治理,期刊广告;电力工程
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咨询(按资质证核定范围经营);固定资产投资项目节能评估文件编
制(以上各项国家法律禁止的不得经营;应该专项审批的项目未获
批准之前不等经营)。经查,吉林省电力科学研究院有限公司不是失
信被执行人。
2018 年 12 月 31 日,总资产 16,092.9 万元,净资产 15,100.2 万
元,主营业务收入 7,873.5 万元,净利润 1,127.3 万元。
吉林省电力科学研究院有限公司的股权结构如下:
单位名称 股东名称 持股比例
1.吉林电力股份有限公司 9.30%
2.吉林省电力有限公司 47.08%
3.国电东北电力有限公司 13.66%
吉 林 省 电力 科 学 研究
4.国电吉林龙华热电股份有限公司 11.06%
院有限公司
5.大唐吉林发电有限公司 10.18%
6.大唐长春第二热电有限责任公司 6.24%
7.吉林华能发电有限公司 2.48%
2.通化恒泰热力有限公司
公司类型:有限责任公司;法定代表人:刘仁峰;注册资本:
叁仟柒佰万元;住所:通化市新华大街 1516 号;经营范围:供热。
经查,通化恒泰热力有限公司不是失信被执行人。
2018 年 12 月 31 日,总资产 84,687.55 万元,净资产-710.66 万
元,主营业务收入 36,205.06 万元,净利润 405.43 万元。
通化恒泰热力有限公司的股权结构如下:
单位名称 股东名称 持股比例
吉林电力股份有限公司 27.03%
通化恒泰热力有限公司
通化市供热管理处 72.97%
以上关联方上年度与公司均发生了交易,履约情况较好。
三、关联交易主要内容
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(一)定价政策和定价依据
1.出售热力:公司出售热力价格均依据吉林省发展和改革委员
会文件:吉发改价格字【2005】1206 号《关于调整电热联产热电厂
供采暖用热出厂价格的通知》、吉发改价格字【2008】758 号《关
于调整热电联产企业供热出厂价格有关问题的通知》和通市发改发
【2018】186 号《关于调整热力厂价格有关事项的通知》。
2.出售工业蒸汽价格:主要依据 2006 年 7 月 7 日吉林省能源
交通总公司与吉林经济技术开发区管理委员会签署《关于开发建设
吉林经济技术开发区热力市场项目合作协议书(30 年期限)》的约
定条款,以及 2010 年 12 月松花江热电以供热管网资产评估值作价
入股博大生化,签订《增资协议》约定条款和日后签署《增资协议
补充协议》中约定的条款,确定定价原则,协商年度供用蒸汽价格。
3.采购燃料:由长协合同量和市场合同量组成,按照市场价格,
经双方协商确定。
(1)长协合同量如遇价格调整:以上年度 12 月为起点,环渤
海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度 7:3 权重计算值每
月或连续多月累计变化大于等于 3%,即同比例调整下一月度基础
价格。
(2)市场合同量如遇价格调整:根据煤炭市场供需形势,合同
执行期间,市场合同量价格如有调整,双方共同协商,达成一致意
见后,按月或季度另行签订补充协议,价格调整后发运的煤炭产品
按照补充协议中的价格执行。
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4.受托管理:公司受托管理第一大股东—国家电投集团公司吉
林省能源投资有限公司所属资产的范围包括:全资企业—白山鸿成
电力实业有限公司、通化能源实业有限公司;参股公司—白山热电
有限责任公司 44.60%的股权、通化热电有限责任公司 44.03%的股
权和“四平合营公司”35.1%股权。根据国家电投集团吉林省能源
投资有限公司授权范围和权限,公司对受托管理的上述企业进行生
产经营、人事劳动、股权、基本建设等经营管理。定价方式为:如
有国家价格,按照国家价格标准执行;如无国家价格,则按市场公
允价格来确定;如无以上两种标准,则双方协议定价。受托管理合
同是按照双方协议确定价格。
5.接受关联方各类劳务服务:公司所属企业接受关联方提供的
工程劳务服务、采购服务和技术服务,按照公平、公开、公正的原
则,关联方按约定享有其权利、履行其义务,交易行为遵循了平等
自愿的原则
(1)技术服务价格依据:
①收费标准按照吉林省发展和改革委员会《关于吉林省电力行
业技术检测试验结算价格的函》(吉发改审批字【2007】74 号)和
《吉林省物价局关于规范电力行业经营服务性收费的通知》吉省价
格【2012】341 号文件)批复的单项收费为依据,吉林省内其他发
电公司各台机组收费标准均相同,公司 2019 年按此标准执行。
②按照实际试验内容,按机组容量计算出单台机组价格。
(2)公司与物资装备分公司之间发生的采购配送业务,参考电
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力行业配送服务价格水平,按照市场化原则,经双方协商确定。
(3)关联交易协议签署情况
上述关联交易事项是根据 2019 年度公司经营需要,预计有可能
发生的关联交易。公司将根据经营活动的进程,与相应关联人及时
签署相关合同或协议。
四.关联交易目的和对上市公司的影响
1.出售热力产品是公司重要稳定的收入来源,执行的是政府批复
的供热价格,交易公允、合法,有利于公司扩大供热市场、提高供热
收入。
2.公司委托吉林省电力科学研究院有限公司进行技术监督管理
与技术服务,有利于公司掌握各台机组和各台设备的性能,有利于
公司所管各台机组的安全、经济、稳定运行,交易公允、合法。
3.受托管理股权、资产是解决公司与第一大股东之间同业问题
的途径。
4.受吉林省电煤产量存在巨大缺口的影响,在当前煤矿限产整
顿力度加大,蒙东地区煤炭产量大幅下滑的市场环境下,露天煤业
及所属控股公司和白音华煤业的煤炭是支撑公司煤炭供应的基础,
尤其是冬季供热高峰铁路运力紧张时,可保证公司燃煤供应,确保
机组安全稳定运行。公司采购上述单位的煤炭可以解决公司电煤供
应问题,弥补省内煤源不足满足生产需求。
5.公司利用国家电力集团公司物资装备分公司服务平台,采取
委托集中采购方式为公司下属发电公司提供所需基建物资、生产物
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资,为降低公司工程造价和采购成本提供了可能,为正常的商业往
来,对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益情
况,也没有构成对公司独立运行的影响。
上述交易长期以来一直持续发生,保证了公司正常的生产经营
活动,预计此类交易仍然将持续发生。
上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合
同规定享有其权利、履行其义务,不存在损害上市公司利益的情形。
此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事意见
1.根据深圳证券交易所的有关规定,公司第七届董事会第三十
六次会议审议了上述关联交易事项,关联董事在表决该议案时履行
了回避义务,其他非关联董事一致通过该项议案。
2.公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可及专项意
见。
六、备查文件目录
1.第七届董事会第三十六次会议决议
2.第七届监事会第十九次会议决议
3.独立董事意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二一九年三月二十七日
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