吉电股份:独立董事关于关联交易的事前认可意见2022-03-31
吉林电力股份有限公司独立董事
关于公司关联交易事项的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)
和《吉林电力股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,
我们作为吉林电力股份有限公司(以下简称“公司”)之独立董事,在公
司第八届董事会第二十八次会议召开之前,收到了公司关联交易有关事
项的相关材料,并听取了公司有关人员的专项汇报,经审阅相关材料,
现发表事前书面意见如下:
一、交易事项内容及性质
(一)关于公司与国家电投集团财务有限公司签订《金融服务协议》
的事项
公司拟与国家电投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签
署《金融服务协议》,根据该协议,财务公司在经营范围内为公司及公
司子公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务。
公司与财务公司同受国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家
电投集团”)控制,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,
公司与财务公司签署《金融服务协议》构成关联交易。
(二)关于公司与国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款业务
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的事项
公司拟通过国家电投集团财务有限公司资金业务平台,办理公司系
统内的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。预计 2022 年度公司
在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过 50 亿元人民币,贷款额
度不超过 90 亿元人民币(其中委托贷款额度不超过 50 亿元人民币),
授信总额不超过 100 亿元人民币。
公司与国家电投集团财务有限公司同受国家电力投资集团有限公
司控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定,本次交易行为
为关联交易。
(三)关于公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的事
项
为保证新能源项目建设资金需求,实现融资多元化,确保资金供应
安全,公司及所管单位拟与中电投融和融资租赁有限公司开展租赁等金
融业务,预计2022年度融资金额不超过50亿元。
公司与中电投融和融资租赁有限公司同受国家电投集团控制,根据
《深圳证券交易所股票上市规则》之规定,本次交易行为为关联交易。
(四)公司日常关联交易事项
1.采购关联方煤炭业务
为解决公司电煤供应问题,采购内蒙古电投能源股份有限公司及其
控股子公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司、内蒙古白音华蒙东露
天煤业有限公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿所产
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原煤,2022年预计采购金额不超过310,000万元(其中:向内蒙古电投能
源股份有限公司及其控股子公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司
采购金额预计不超过220,000万元,向内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公
司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采购金额预计不超
过90,000万元)。
公司与内蒙古电投能源股份有限公司、内蒙古白音华蒙东露天煤业
有限公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿同受国家电
投集团控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定,本次交易
行为为关联交易。
2.委托采购物资业务
公司拟通过国家电力投资集团有限公司物资装备分公司物资配送
平台,委托采购生产、基建物资业务。预计2022年度与国家电力投资集
团有限公司物资装备分公司发生的总包配送关联交易额为7,374.54万
元。
公司与国家电力投资集团有限公司物资装备分公司同受国家电投
集团控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定,本次交易行
为为关联交易。
3.公司下属公司接受关联方服务的业务
公司委托吉林省电力科学研究院有限公司(以下简称“吉林电科
院”)对公司所属发电公司进行技术监督管理与技术服务,预计2022年
服务费1,332万元。
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吉林电科院为公司的参股子公司,公司持有其股权比例为9.3%。公
司董事、总经理同时担任吉林电科院副董事长职务,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》之规定,本次交易行为为关联交易。
(五)关于成立吉电智晟储能有限公司的事项
公司拟与国电投智源创新投资有限公司等合作方成立合资公司—
—吉电智晟储能有限公司(暂定名,最终以工商注册名称为准)。合资
公司注册资金为10,000万元,公司按持股比例60%以现金方式出资。
公司与国电投智源创新投资有限公司同受国家电投集团控制,根据
《深圳证券交易所股票上市规则》之规定,本次交易行为为关联交易。
二、独立董事的事前认可意见
通过对上述关联交易的有关材料的审核,独立董事认为:
(一)关于公司与国家电投集团财务有限公司签订《金融服务协
议》的事项
1.本次关联交易的必要性
公司与国家电投集团财务有限公司签订《金融服务协议》,财务公
司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、信贷、结算及其他金融
服务,满足公司正常生产经营需要。
2.本次关联交易的影响
财务公司为公司提供相关金融服务和资金管理平台,可提高公司资
金的管理水平及使用效率,拓宽融资渠道。
3.本次关联交易尚待履行的程序
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本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议批准,并在关联
董事、关联股东回避情况下审议通过后方能实施。
4.基于上述情况,我们同意将《关于公司与国家电投集团财务有限
公司签订<金融服务协议>的议案》,提交公司第八届董事会第二十八次
会议审议。
(二)关于公司与国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款业务
1.本次关联交易的必要性
公司与国家电投集团财务有限公司在金融业务方面进行了广泛合
作,收效显著。通过其资金结算平台,有利于公司提高资金使用效率,
降低财务费用。
2.本次关联交易的影响
国家电投集团财务有限公司提供相关金融服务和资金管理平台,可
提高公司资金的管理水平及使用效率,拓宽融资渠道。
3.本次关联交易尚待履行的程序
本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议批准,并在关联
董事、关联股东回避情况下审议通过后方能实施。
4.基于上述情况,我们同意将《关于公司与国家电投集团财务有限
公司办理存款、贷款业务的议案》,提交公司第八届董事会第二十八次
会议审议。
(三)关于公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务
1.本次关联交易的必要性
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公司及所管单位拟与中电投融和融资租赁有限公司开展租赁等金
融业务,可以实现融资多元化,保证资金需求和资金供应安全。
2.本次关联交易的影响
该关联交易是为了满足公司正常生产经营需要,有利于保障公司生
产经营、项目建设资金需求。不存在损害公司及其他股东行为,也不会
对本公司持续经营能力产生重大影响。
3.本次关联交易尚待履行的程序
本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议批准,并在关联
董事、关联股东回避情况下审议通过后方能实施。
4.基于上述情况,我们同意将《关于公司与中电投融和融资租赁有
限公司办理租赁业务的议案》,提交公司第八届董事会第二十八次会议
审议。
(四)公司2022年度预计日常关联交易事项
1.关于采购关联方煤炭的事项
(1)本次关联交易的必要性
为解决公司电煤供应问题,利用内蒙古电投能源股份有限公司及其
控股子公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司、内蒙古白音华蒙东露
天煤业有限公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿在煤
炭供应市场上的优势,保证公司电煤的稳定供应,确保公司机组安全稳
定运行。
上述关联方所产霍煤具有如下优势:热值比较稳定一般3100-3500
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大卡/千克,挥发份比较高,非常适合目前公司所属发电公司锅炉燃烧;
是公司的长期合作伙伴,抵御市场波动风险的能力较强;信誉度高,没
有掺假现象,铁路运力比较强,在运力紧张时,可保证公司燃煤供应。
(2)本次关联交易的影响
保证公司电煤的稳定供应,确保机组安全稳定运行。
(3)本次关联交易尚待履行的程序
本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议批准,并在关联
董事、关联股东回避情况下审议通过后方能实施。
(4)基于上述情况,我们同意将《关于采购内蒙古电投能源股份
有限公司及所属公司煤炭的议案》和《关于采购内蒙古白音华蒙东露天
煤业有限公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿煤炭的
议案》提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。
2.公司下属公司接受关联方服务的业务
(1)公司接受国家电力投资集团有限公司物资装备分公司物资配
送业务
①本次关联交易的必要性
公司利用国家电力投资集团有限公司物资装备分公司服务平台,采
取委托集中采购方式为公司所属企业提供所需基建物资、生产物资,属
化零为整的采购管理模式,通过发挥规模优势,起到降低采购成本的目
的。
②本次关联交易的影响
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国家电力投资集团有限公司物资装备分公司采用公开、公平、公正
集中招标的方式采购,采购过程中公司技术、商务评标专家将参与评标,
有利于保证评标的公平、公正性。通过集中配送的物资,在计入总包配
送服务费后,配送价格仍低于分散采购价格。
③本次关联交易尚待履行的程序
本次关联交易需要经过公司董事会审议批准,并在关联董事回避情
况下审议通过后方能实施。
④基于上述情况,我们同意将《关于拟接受国家电力投资集团有
限公司物资装备分公司物资配送的议案》提交公司第八届董事会第二十
八次会议审议。
(2)公司委托吉林省电力科学研究院有限公司对下属发电公司进
行技术监督管理与技术服务
①本次关联交易的必要性
吉林省电力科学研究院有限公司是吉林省电力行业量值传递方面
的唯一省级机构,承担全省电力行业各单位的技术监督管理与技术服
务,长年承担公司所管各发电公司常年技术监督管理与技术服务工作。
②本次关联交易的影响
公司委托吉林省电力科学研究院有限公司进行技术监督管理与技
术服务,有利于公司掌握所属发电公司各台机组和各台设备的性能,有
利于公司所管各台机组的安全、经济、稳定运行,收费标准执行吉林省
发展和改革委员会《关于吉林省电力行业技术检测试验结算价格的函》
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(吉发改审批字【2007】74号)和《吉林省物价局关于规范电力行业经
营服务性收费的通知》(吉省价格【2012】341号文件)批复的文件,
交易公允、合法。
③本次关联交易尚待履行的程序
本次关联交易需要经过公司董事会审议批准,并在关联董事回避情
况下审议通过后方能实施。
④基于上述情况,我们同意将《关于与吉林省电力科学研究院有限
公司签订技术监督框架协议的议案》提交公司第八届董事会第二十八次
会议审议。
(五)关于成立吉电智晟储能有限公司的事项
1.本次关联交易的必要性
为发展公司储能电站业务,公司拟与国电投智源创新投资有限公
司、北盛股份有限公司、长兴太湖能谷科技有限公司、中吉慧能(深圳)
投资有限公司成立合资公司,发挥各自优势,共享优质资源。
2.本次关联交易的影响
成立合资公司,发挥各自优势,共享优质资源,实现互利共赢,可
助力公司储能业务健康可持续发展,对公司整体效益的提升具有积极作
用。
3.本次关联交易尚待履行的程序
本次关联交易需要经过公司董事会审议批准,并在关联董事回避情
况下审议通过后方能实施。
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4.基于上述情况,我们同意将《关于成立吉电智晟储能有限公司暨
关联交易的议案》,提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。
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吉林电力股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见——签字页
独立董事: 韩景利 于 莹 王义军
签字:
二○二二年三月二十八日
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