中银国际证券股份有限公司
 关于国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人
         免于以要约方式收购吉林电力股份有限公司之
                     2021 年年度持续督导意见

    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“财务顾问”）接受
委托，担任国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”或“收
购人”）及其一致行动人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）、
国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）、中国电能成套设备有限
公司（以下简称“成套公司”）免于以要约方式收购吉林电力股份有限公司（以
下简称“吉电股份”、“上市公司”或“公司”）之收购人财务顾问。

    依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续
督导期自吉林能投及其一致行动人公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个
月止。

    2022 年 3 月 31 日，吉电股份发布了 2021 年年度报告。通过日常沟通等方
式，结合吉电股份 2021 年年度报告及临时公告，本财务顾问出具 2021 年年度
（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

一、资产的交付或过户情况

    根据 2021 年 4 月 12 日披露的《吉林电力股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》，吉电股份向收购人吉林能投及其一致行动人财务公司
发行的 344,360,457 股 A 股普通股预计于 2021 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上
市。本次收购完成后，收购人及一致行动人对吉电股份的持股比例合计为 34.00%，
有助于进一步增强国家电投对吉电股份控制权的稳定性。

    本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续已依法完成，上市公司依
法履行了相关信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况

    本持续督导期内，吉电股份按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本持续督导期内，吉电股份股东大会、董事会、监事会独立运作，未发
现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。吉林能投及其一致行动人依
法行使对吉电股份的股东权利，吉林能投及其关联方不存在要求上市公司违规提
供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

    根据《吉林电力股份有限公司收购报告书》，吉林能投及实际控制人国家电
投对规范关联交易、保持上市公司独立性、避免同业竞争作出了相关承诺。

    经核查，本持续督导期内，吉林能投及国家电投严格履行相关承诺，未发生
违背该承诺的情形。

四、后续计划落实情况

（一）对上市公司主营业务的调整计划

    经核查，本持续督导期内，吉林能投及其一致行动人未改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

    根据吉电股份 2021 年 8 月 11 日发布的公告，吉电股份所属公司拟对广西国
电投海外能源投资有限公司（以下简称“广西海外能源”）进行减资，注册资本
金由人民币 20 亿元减至人民币 13 亿元，变更后不改变各股东持股比例。公司与
其他股东成套公司，国家电投广西电力有限公司同受国家电投控制。该议案已于
公司第八届董事会第二十次会议审议通过。公司独立董事已对本次关于公司关联
交易的事项发表事前认可意见。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

    根据吉电股份 2021 年 4 月 27 日发布的公告，公司于第八届董事会第十八次
会议通过了《关于聘任于剑宇先生为公司副总经理的议案》，同意聘任于剑宇先
生为公司副总经理。

    根据吉电股份 2021 年 7 月 24 日发布的公告，公司董事、总经理高平先生因
工作变动原因申请辞去公司董事、战略与投资委员会委员、提名委员会委员、薪
酬与考核委员会委员、公司总经理职务；职工代表董事吕峰先生因工作变动原因
申请辞去公司职工代表董事职务；财务总监余正春先生因工作变动原因申请辞去
公司财务总监职务。

    根据吉电股份 2021 年 8 月 10 日发布的公告，公司于第八届董事会第二十次
会议审议并接受牛国君先生提出的辞去吉林电力股份有限公司第八届董事会职
工代表董事、副总经理职务的辞呈，同时通过了《关于聘任牛国君先生为公司总
经理的议案》，同意聘任牛国君先生为公司总经理。

    根据吉电股份 2021 年 8 月 10 日发布的公告，公司于第八届董事会第二十次
会议通过了《关于聘任马佳先生为公司副总经理的议案》，同意聘任马佳先生为
公司副总经理。

    根据吉电股份 2021 年 9 月 6 日发布的公告，公司于 2021 年第二次临时股东
大会决议表决通过《关于提名牛国君先生为公司第八届董事会股东代表董事的议
案》。

    根据吉电股份 2021 年 10 月 27 日发布的公告，公司通过无记名票决的方
式选举杨青春先生为吉林电力股份有限公司第八届监事会职工代表监事。

    根据吉电股份 2021 年 11 月 27 日发布的公告，公司于 2021 年 11 月
16 日至 24 日通过无记名票决的方式选举王海国先生、梁宏先生为吉林电力股
份有限公司第八届董事会职工代表董事。

    公司于 2021 年 12 月 3 日公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于聘任谢晶先生为公司总会计师的议案》。公司独立董事已对上述议案发表
了独立意见，认为谢晶先生具备担任公司高级管理人员的资格，同意聘任谢晶先
生为公司总会计师。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

    经核查，本持续督导期内，吉林能投及其一致行动人不存在对可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    经核查，本持续督导期内，吉林能投及其一致行动人未对上市公司现有员工
的聘用作重大变动。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

    经核查，本持续督导期内，吉林能投及其一致行动人未对上市公司分红政策
进行调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    本持续督导期内，吉林能投及其一致行动人未实施其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

    经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，不存在未履
行其他约定义务的情况。

    综上所述，经核查，本持续督导期内，吉林能投及其一致行动人、吉电股份
按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所股票上市规则的要求规范运
作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；吉林能投及其关联
方不存在要求吉电股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；吉林
能投及其一致行动人不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；吉林能投及其
一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团吉林能源
投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购吉林电力股份有限公司之
2021 年年度持续督导意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                               马 燕                     刘潇天




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