吉林电力股份有限公司
                 董事会授权管理规定
（2022 年 4 月 27 日，经公司第八届董事会第三十次会议审议通过）


                          第一章 总则


    第一条 为规范吉林电力股份有限公司（以下简称公司）董事会

授权管理行为，促进董事长、总经理依法行权履职，建立科学、高效

的授权管理体系，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治

理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36 号）、《中央企业公司章程指

引（试行）》（国资发改革〔2019〕111 号）、《深圳证券交易所股票上

市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《吉林电力股份有限公司章程》

（以下简称公司《章程》）、《吉林电力股份有限公司董事会议事规则》

（以下简称《董事会议事规则》）等规定，结合公司实际，制定本规

定。

    第二条 本规定所称董事会授权，是指公司董事会（即授权人）

按照法律法规和公司章程的规定，将董事会职权范围内的部分决策事

项授予董事长或总经理（即被授权人或受权人）。

    第三条 董事会应实现依法合规授权、科学授权、合理适度、适

时调整，不得违规授权、过度授权。授权应坚持以下原则：

    （一）依法合规原则。授权应当符合相关法律法规及规范性文件

要求，并限定在公司《章程》规定和股东大会对董事会授权范围内，
遵循法定程序，依法合规授权。

    （二）合理适度原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，

从严控制，确保授权合理、适度，提高公司决策效率；

    （三）适时调整原则。授权规定应当保持相对稳定和连续，并根

据公司经营改革发展工作实际进行动态调整。

    （四）权责一致原则。授权应当充分兼顾权限制衡与决策效率，

既要充分发挥被授权人作用，也要防范权责缺位越位。

    （五）有效监督原则。授权应当建立定期监督检查机制，确保授

权依法合规，有效监督。

    第四条 本规定适用于公司董事会、经理层及相关人员。公司子

公司参照本规定制定各自董事会授权管理制度。

                          第二章 授权范围

    第五条 董事会授权事项是在公司《章程》所规定的董事会决策

事项范围内，重点把主业范围内一定金额的投融资项目决定权、公司

资产转让、对外捐赠或者赞助的批准权，授予董事会被授权人。

    第六条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等

不可授权。授权事项不超过公司《章程》《董事会议事规则》中规定

的董事会决策权限。

                         第三章 授权程序

    第七条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，应当按照有关

规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。

对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会议集体研究讨
论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集

体研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上

会。

    第八条 授权对象应按照相应的工作规则和有关管理制度行使董

事会授权的职权，总经理应按照公司《总经理工作细则》和有关管理

制度行使董事会授予的职权。

    第九条 董事会授权决策事项属于“三重一大”事项的，应当按

照“三重一大”决策制度召开党委会研究讨论。

    第十条 授权对象在行使职权时，不得变相或者超越授权范围。

    第十一条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相

关单位负责组织执行，执行单位和人员应当勤勉尽责。对于执行周期

较长的事项，授权对象应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展

情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果

向董事会报告。

    第十二条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系或利害

关系时，授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会决策。

    第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因

外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。

如确有需要，应当提交董事会再行决策。

    第十四条 董事会授权决策事项，董事长或者总经理不得转授权，

认为需要由董事会决策的，提交董事会决策。

    第十五条 公司相关职能部门负责就授权事项编制形成议案并提
交被授权人决策，不得对授权事项擅自分解或变相拆分。连续 12 个

月内发生同类事项达到公司《章程》或《董事会议事规则》所规定的

须经董事会审议决策的事项，应当在累计达到该额度时，履行董事会

审议决策程序。

                      第四章 授权监督

    第十六条 公司董事会应加强对授权事项决策情况的跟踪与监督，

建立健全授权评估机制，每年对董事长、总经理行使授权情况进行检

查，确保其规范、审慎地运用董事会的授权，对行权效果予以评估。

根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内

外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、

标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

    第十七条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限

进行调整。主要包含以下情况：

    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶

化，风险控制能力显著减弱；

    （二）授权规定执行情况较差，发生重大越权行为或经营状况恶

化，风险控制能力显著减弱；

    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

    （四）授权对象人员发生调整；

    （五）董事会认为应当变更的其他情形。

    第十八条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会

认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授
权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

    第十九条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变

更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并

提交董事会决策。

    第二十条 公司应优化完善管理机制，提升行使授权的能力，做

好董事会授权决策事项的风险评估，严格责任追究，推动各类监督有

机贯通、相互协调，形成决策科学、执行坚决、监督有力的董事会授

权决策事项管理机制。

                         第五章 授权责任

    第二十一条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监

管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予

以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直

至解除职务的意见建议。

    第二十二条 董事长、总经理应当本着维护股东和公司合法权益

的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，

建立健全报告工作机制，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况

及时报告。

    第二十三条 董事长、总经理依法依规行使董事会授权，发生与

董事会亲自行使职权同等的效力，其法律后果归属于董事会，董事会

作为授权主体的责任，按照相关法律规定执行。

    第二十四条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟

踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关
会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工

作的落实，提供专业支持和服务。

    第二十五条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不

良后果的，应当承担相应责任：

    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司《章程》

的决定；

    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

    （三）超越其授权范围作出决策；

    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

    （五）法律、行政法规、《股票上市规则》或公司《章程》规定

的其他追责情形。因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损

失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对

象承担领导责任。

    第二十六条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体

的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相

应责任：

    （一）超越董事会职权范围授权；

    （二）在不适宜的授权条件下授权；

    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发

现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩

大；
   （五）法律、行政法规、《股票上市规则》或公司《章程》规定

的其他追责情形。

                        第六章 附则

    第二十七条 本规定未尽事宜或与本规定生效后颁布、修改的法

律、法规、规范性文件或公司《章程》的规定相冲突的，按照法律、

法规、规范性文件或公司《章程》的规定执行。

    第二十八条 本规定由公司董事会负责解释和修订，自董事会审

议通过之日起生效。