吉电股份：第九届董事会第五次会议决议公告2022-12-31
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2022-104
吉林电力股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.吉林电力股份有限公司第九届董事会第五次会议通知于 2022
年 12 月 20 日以电子邮件、书面送达等方式发出。
2.2022 年 12 月 30 日，公司第九届董事会第五次会议以视频会议
方式召开。
3.公司应参会的董事 9 人，实参会董事 9 人。
4.会议由董事长才延福先生主持，公司监事会成员和高级管理人
员列席了会议。
5.与会董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》
及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于投资建设大安风光制绿氢合成氨一体化示范项
目的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于投资建设大
安风光制绿氢合成氨一体化示范项目的议案》，同意公司全资子公司
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—大安吉电绿氢能源有限公司投资建设大安风光制绿氢合成氨一体
化示范项目，项目动态总投资595,579万元，项目资本金不低于项目
动态总投资的20%，其余由国内银行贷款融资。
同意将此议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于投资建设大安风
光制绿氢合成氨一体化示范项目的公告》（2022- 106）。
（二）审议《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案》
会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于吉林电力
股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司对自身经营
情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行境内上市
人民币普通股（A股）条件的规定。提议向中国证券监督管理委员会
申请非公开发行股票。
同意将此议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。独立
董事发表了事前认可及独立意见。
（三）逐项审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非
公开发行 A 股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
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每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国
证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东国家
电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）在内的不
超过35家特定对象。除吉林能投外，其他发行对象包括证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然
人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
除吉林能投外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体
发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范
围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
其中，吉林能投认购不低于本次非公开发行股票总额的34%。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖
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剑波先生根据相关法律以及公司章程的规定回避表决，其他5名非关
联董事一致同意，反对票0票，弃权票0票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票
的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均
价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=
定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易
日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发
行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价
基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格
按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务
报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协
议，吉林能投不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行
对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投
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同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中
国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购
价格的规定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过837,062,452
股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定
及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6.募集资金金额及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 600,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目动态总投资 拟投入
序号 募集资金项目
金额 募集资金
1 大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目 595,578.94 228,456.20
2 扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目 56,377.05 54,582.16
5
项目动态总投资 拟投入
序号 募集资金项目
金额 募集资金
3 吉林长岭 10 万千瓦风电项目 56,001.71 54,527.01
白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电
4 54,634.97 43,281.00
项目
5 邕宁吉电百济新平农光互补发电项目 129,100.42 39,153.63
6 补充流动资金 / 180,000.00
合 计 891,693.09 600,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序
予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上
述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7.限售期
吉林能投认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起
36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次非公开发行的股票，自
本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股
利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
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8.上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9.滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完
成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10.决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过
之日起12个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意将此议案提交公司2023年第一次临时股东大会逐项审议。股
东大会审议本议案的第3项（发行对象及认购方式）时，关联股东需
回避表决。独立董事发表了事前认可及独立意见。
本事项还需经国家出资企业——国家电力投资集团有限公司批
准、中国证监会核准后方可实施。
（四）审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股
股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有
限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报
告的议案》，同意公司使用部分募集资金用于投资建设以下项目：大
安风光制绿氢合成氨一体化示范项目、扶余市三井子风电场五期10
万千瓦风电项目、吉林长岭10万千瓦风电项目、白城绿电产业示范园
7
配套电源一期10万千瓦风电项目和邕宁吉电百济新平农光互补发电
项目，并同意其他募集资金用于补充公司流动资金。
同意将此议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。独立董
事发表了独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限
公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告》。
（五）审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股
股票预案的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有
限公司关于本次非公开发行A股股票预案的议案》。同意将此议案提
交公司2023年第一次临时股东大会审议。独立董事发表了事前认可及
独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限
公司非公开发行 A 股股票预案》。
（六）审议《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能
源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家
电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A股股票认购协议>暨
关联交易的议案》
本议案涉及公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的关联
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交易，关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生
根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。参与表决的 5 名非关
联董事一致同意通过了《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团
吉林能源投资有限公司签署的附条件生效的<吉林电力股份有限公司
与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购
协议>暨关联交易的议案》。
同意将此议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。股东大
会审议本议案时，关联股东需回避表决。独立董事发表了事前认可及
独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限
公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<
吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非
公开发行A股股票认购协议>暨关联交易的公告》（2022- 107）。
（七）审议《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况
报告的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有
限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。同意将此议案提交
公司2023年第一次临时股东大会审议。独立董事发表了独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限
公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
（八）审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准控股
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股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要
约方式认购公司股份的议案》
关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生根
据相关法律以及公司章程的规定回避表决，其他5名非关联董事一致
同意，反对票0票，弃权票0票，通过了《吉林电力股份有限公司关于
提请股东大会批准控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及
其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的议案》。
同意将此议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，股东
大会审议本议案时，关联股东需回避表决。独立董事发表了事前认可
及独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限
公司关于提请股东大会批准控股股东国家电投集团吉林能源投资有
限公司及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的公告》（2022-
111）。
（九）审议《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发行股票摊
薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有
限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的议案》。同意将此议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限
公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
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承诺的公告》（2022-108）。
（十）审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事
会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有
限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围
内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规
定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2.授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负
责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、
具体申购方法等相关事宜；
3.授权公司董事会与发行对象签署与认股协议相关的法律文件，
并根据相关协议约定确认其生效；
4.授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政
府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁
定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织
提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次非公开发
行股票有关的中介机构；并代表本公司做出与本次非公开发行股票有
关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
5.授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公
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司章程相关条款；
6.如国家对于非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据
新规定对非公开发行股票方案进行相应调整；
7.授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜；
8.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国
家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新
的规定进行相应调整。
同意将此议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。独立董
事发表了独立意见。
（十一）审议《关于向汪清县东光镇苍林村和大兴沟镇富兴村开
展帮扶性捐赠的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于向汪清县东
光镇苍林村和大兴沟镇富兴村开展帮扶性捐赠的议案》。为积极履行
上市公司社会责任、回馈社会，按照公司对外捐赠和帮扶工作安排，
同意公司向汪清县东光镇苍林村和大兴沟镇富兴村开展帮扶性捐赠
60万元。
（十二）审议《吉林电力股份有限公司关于召开公司 2023 年第
一次临时股东大会的议案》
会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，通过了《吉林电力股份有
限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，公司拟于 2023
年 1 月 18 日在吉林省长春市人民大街 9699 号，召开公司 2023 年第
一次临时股东大会。股权登记日为 2023 年 1 月 11 日。
本次需提交股东大会审议的有：
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1.审议《关于投资建设大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目的
议案》。
2.审议《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条
件的议案》；
3.审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行
A股股票方案的议案》（需逐项表决）
3.1发行股票的种类和面值；
3.2发行方式和发行时间；
3.3发行对象及认购方式；
3.4定价基准日、发行价格和定价原则；
3.5发行数量；
3.6募集资金金额及投向；
3.7限售期；
3.8上市地点；
3.9滚存利润的安排；
3.10决议有效期；
4.审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募
集资金运用的可行性报告的议案》；
5.审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预
案的议案》；
6.审议《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投
资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集
团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议>暨关联交
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易的议案》；
7.审议《吉林电力股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况
说明的议案》；
8.审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东
国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方
式认购公司股份的议案》；
9.审议《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补措施的议案》；
10.审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限
公司关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》（2022-112）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案。
3.关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报
告。
4.公司关于前次募集资金使用情况的报告。
5.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司前次募集资
金使用情况鉴证报告。
6.公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前
认可和独立意见。
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特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○二二年十二月三十日
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