吉林电力股份有限公司独立董事
 关于第九届董事会第五次会议相关事项的
               独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行管

理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股

票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《吉林电力股份

有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，我们作为吉

林电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司

于 2022 年 12 月 30 日召开的第九届董事会第五次会议，仔细审阅了

公司本次非公开发行股票的相关议案及文件。经过审慎分析，我们同

意公司本次非公开发行股票的方案及相关文件，现基于独立判断立场

就公司本次发行事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    公司本次非公开发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公

司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关

规定，公司具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。

    因此，我们同意《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行 A

股股票条件的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见

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    公司本次非公开发行A股股票的方案符合《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上

市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的

有关规定；本次非公开发行A股股票方案切实可行，符合国家相关产

业政策和公司实际情况，有利于优化公司资产结构和产业布局，优化

公司的资产负债结构，降低公司财务风险，提升公司盈利水平和核心

竞争力，增强公司长期持续发展能力，符合公司全体股东的利益，不

存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股

股票方案的议案》中的第三项（发行对象及认购方式）构成关联交易。

本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和

方法恰当、合理。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和

全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司关联董事就该项关

联交易的表决履行了回避义务，董事会表决程序合法，符合有关法律、

法规、规范性文件和公司章程的规定。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非

公开发行A股股票方案的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股

东大会审议。

    三、关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见

    公司本次非公开发行 A 股股票预案符合《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上

市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规

定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——

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上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的编制要求，不存

在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公

开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A

股股票预案的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报

告的独立意见

    公司编制的《吉林电力股份有限公司非公开发行 A 股股票募集

资金运用的可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》及

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的

有关规定。经审阅，我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的

规定以及未来公司整体发展方向。本次非公开发行股票，有利于增强

公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A

股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》的内容，并同意将该

议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况

的报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情

况，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票

实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法

规及规范性文件的规定。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监

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管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法

律、法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情

形。

       因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用

情况报告的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       六、关于公司与控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司签

署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的独立意见

       公司与公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下

简称“吉林能投”）签订《吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉

林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议》，系双方真实

的意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。按照《深圳

证券交易所股票上市规则》的相关规定，吉林能投以现金方式认购公

司本次非公开发行的A股股票的事项构成关联交易。本次关联交易双

方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理。

本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，

没有损害中小股东的利益。

       公司关联董事就《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉

林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国

家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议>

暨关联交易的议案》的表决履行了回避义务，董事会表决程序合法，

符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

       因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉

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林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国

家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协议>

暨关联交易的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相

关主体承诺的独立意见

    公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析和提

出的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管

理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出

的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小

投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中

国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持

续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的

情形。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发行股

票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》的内容，并同意将该

议案提交公司股东大会审议。

    八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

相关事宜的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法

律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，授权董事会全权办理

本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发

                              5
行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规、规范性文

件及公司章程的规定。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权

董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的内容，并同意将

该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其

一致行动人免于以要约方式认购公司股份的独立意见

    根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，吉林能投认

购本次非公开发行 A 股股票的行为可能触发要约收购义务。根据《上

市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市

公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，

导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资

者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资

者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。吉林能投认购公司本

次非公开发行的股份并承诺 3 年内不转让公司本次向其发行的新股。

    控股股东吉林能投及其一致行动人免于以要约方式认购公司股

份事项构成关联交易。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，

关联交易定价原则和方法恰当、合理。本次关联交易是公开、公平、

合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公

司关联董事就《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准控股股

东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约

方式认购公司股份的议案》表决履行了回避义务，董事会表决程序合

法，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。董事会提

                               6
请股东大会批准吉林能投及其一致行动人免于以要约方式认购公司

股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准

控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于

以要约方式认购公司股份的议案》的内容，并同意将该议案提交公司

股东大会审议。




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吉林电力股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见——签字页




独立董事：         王义军          张学栋           潘桂岗



签字：




                                                 二○二二年十二月三十日




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