吉电股份:关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见2022-12-31
吉林电力股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第五次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《吉林电力股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定,我们作为吉
林电力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,参加了公司
于 2022 年 12 月 30 日召开的第九届董事会第五次会议,仔细审阅了
公司本次非公开发行股票的相关议案及文件。经过审慎分析,我们同
意公司本次非公开发行股票的方案及相关文件,现基于独立判断立场
就公司本次发行事项发表如下独立意见:
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
公司本次非公开发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关
规定,公司具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
因此,我们同意《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》的内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见
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公司本次非公开发行A股股票的方案符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的
有关规定;本次非公开发行A股股票方案切实可行,符合国家相关产
业政策和公司实际情况,有利于优化公司资产结构和产业布局,优化
公司的资产负债结构,降低公司财务风险,提升公司盈利水平和核心
竞争力,增强公司长期持续发展能力,符合公司全体股东的利益,不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股
股票方案的议案》中的第三项(发行对象及认购方式)构成关联交易。
本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和
方法恰当、合理。本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和
全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。公司关联董事就该项关
联交易的表决履行了回避义务,董事会表决程序合法,符合有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定。
因此,我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非
公开发行A股股票方案的议案》的内容,并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
三、关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见
公司本次非公开发行 A 股股票预案符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规
定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——
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上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的编制要求,不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,且公司本次非公
开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
因此,我们同意《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A
股股票预案的议案》的内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的独立意见
公司编制的《吉林电力股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金运用的可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定。经审阅,我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的
规定以及未来公司整体发展方向。本次非公开发行股票,有利于增强
公司的持续盈利能力和市场竞争能力,符合公司和全体股东的利益,
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此,我们同意《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A
股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》的内容,并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情
况,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法
规及规范性文件的规定。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监
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管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规和规范性文件的规定,不存在违规使用和存放募集资金的情
形。
因此,我们同意《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用
情况报告的议案》的内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司与控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司签
署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的独立意见
公司与公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司(以下
简称“吉林能投”)签订《吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉
林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议》,系双方真实
的意思表示,协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。按照《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定,吉林能投以现金方式认购公
司本次非公开发行的A股股票的事项构成关联交易。本次关联交易双
方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理。
本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,
没有损害中小股东的利益。
公司关联董事就《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉
林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国
家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议>
暨关联交易的议案》的表决履行了回避义务,董事会表决程序合法,
符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
因此,我们同意《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉
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林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国
家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协议>
暨关联交易的议案》的内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的独立意见
公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析和提
出的填补回报措施,以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管
理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出
的承诺,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中
国证监会公告[2015]31 号)的相关规定,符合公司实际经营情况和持
续性发展的要求,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
因此,我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发行股
票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》的内容,并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,授权董事会全权办理
本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发
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行股票工作,具体授权内容及授权期限符合相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定。
因此,我们同意《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权
董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的内容,并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其
一致行动人免于以要约方式认购公司股份的独立意见
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定,吉林能投认
购本次非公开发行 A 股股票的行为可能触发要约收购义务。根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定,经上市
公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资
者免于发出要约的,投资者可以免于发出要约。吉林能投认购公司本
次非公开发行的股份并承诺 3 年内不转让公司本次向其发行的新股。
控股股东吉林能投及其一致行动人免于以要约方式认购公司股
份事项构成关联交易。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分,
关联交易定价原则和方法恰当、合理。本次关联交易是公开、公平、
合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。公
司关联董事就《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准控股股
东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约
方式认购公司股份的议案》表决履行了回避义务,董事会表决程序合
法,符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。董事会提
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请股东大会批准吉林能投及其一致行动人免于以要约方式认购公司
股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
因此,我们同意《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准
控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于
以要约方式认购公司股份的议案》的内容,并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
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吉林电力股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见——签字页
独立董事: 王义军 张学栋 潘桂岗
签字:
二○二二年十二月三十日
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