吉林电力股份有限公司独立董事
 关于第九届董事会第五次会议相关事项的
             事前认可意见

       根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上市

公司治理准则》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交

易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号

——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《吉林电

力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们

作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”或“吉电股份”）的

独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并认真审阅

了拟提交公司第九届董事会第五次会议审议的本次非公开发行股票

方案及相关议案，事先了解了相关议案内容，并发表事前书面意见如

下：

       一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的事前认可意见

       本次非公开发行A股股票符合《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公

开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，

公司具备非公开发行股票的资格和条件。

       因此，我们同意《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行 A

股股票条件的议案》的内容，并同意将该议案提交公司第九届董事会

第五次会议审议。

       二、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的事前认可意
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见

     公司本次非公开发行A股股票的方案符合《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上

市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的

有关规定。本次非公开发行A股股票方案切实可行，符合国家相关产

业政策和公司实际情况，有利于优化公司资产结构和产业布局，优化

公司的资产负债结构，降低公司财务风险，提升公司盈利水平和核心

竞争力，增强公司长期持续发展能力，符合公司全体股东的利益，不

存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

     《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股

股票方案的议案》中的第三项（发行对象及认购方式）构成关联交易。

本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和

方法恰当、合理。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和

全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

     因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非

公开发行A股股票方案的议案》的内容，并同意将该议案提交公司第

九届董事会第五次会议审议。

     三、关于公司本次非公开发行A股股票预案的事前认可意见

     公司本次非公开发行 A 股股票预案符合《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上

市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关

规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—

—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的编制要求，不
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存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非

公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A

股股票预案的议案》的内容，并同意将该议案提交公司第九届董事会

第五次会议审议。

    四、关于公司与控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司签

署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的事前认可意见

    公司与公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下

简称“吉林能投”）签订的《吉林电力股份有限公司与国家电投集团

吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协议》，系双方真

实的意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文

件和《吉林电力股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东

利益的情形。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吉林能投以

现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股股票的事项构成关联交易。

本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和

方法恰当、合理，且没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害

公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉

林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国

家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协议>

暨关联交易的议案》的内容，并同意将该议案提交公司第九届董事会

第五次会议审议。
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    五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相

关主体承诺的事前认可意见

    公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析和提

出的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管

理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出

的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小

投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中

国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持

续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的

情形。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发行股

票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》的内容，并同意将该

议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。

    六、关于公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其

一致行动人免于以要约方式认购公司股份的事前认可意见

    根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，吉林能投认

购本次非公开发行 A 股股票的行为可能会触发吉林能投及其一致行

动人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第

一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资

者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超

过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
                              4
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免

于发出要约。吉林能投认购公司本次非公开发行的股份并承诺 3 年内

不转让公司本次向其发行的新股。

    控股股东吉林能投及其一致行动人免于以要约方式认购公司股

份事项构成关联交易。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，

关联交易定价原则和方法恰当、合理。本次关联交易是公开、公平、

合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    董事会提请股东大会批准吉林能投及其一致行动人免于以要约

方式认购公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准

控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于

以要约方式认购公司股份的议案》的内容，并同意将该议案提交公司

第九届董事会第五次会议审议。




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吉林电力股份有限公司独立董事对有关事项的事前认可意见——签字页




独立董事：            王义军              张学栋       潘桂岗



签字：




                                              二○二二年十二月二十九日




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