吉林电力股份有限公司独立董事
 关于第九届董事会第六次会议相关事项的
             事前认可意见

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上市

公司治理准则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易

所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—

—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《吉林电力

股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，我

们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”或“吉电股份”）

的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并认真审

阅了拟提交公司第九届董事会第六次会议的相关议案，现发表事前书

面意见如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的事前认可意见

    公司本次向特定对象发行A股股票符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相

关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司具备向特定对象发行股

票的资格和条件。

    因此，我们同意《关于吉林电力股份有限公司符合向特定对象发

行 A 股股票条件的议案》的内容，并同意将该议案提交公司第九届董

事会第六次会议审议。

    二、关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的事前认可意见

    公司修订过的本次向特定对象发行A股股票的方案符合《中华人
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民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注

册管理办法》以及其他相关法律法规的规定，有利于公司本次向特定

对象发行股票项目的实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东

利益的情形。

    公司修订过的本次向特定对象发行A股股票方案中的第三项

（发行对象及认购方式）构成关联交易。关联交易双方发生交易的

理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理。本次关联

交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损

害中小股东的利益。该关联交易需要经过公司董事会批准，并在关

联董事回避情况下审议。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定对

象发行A股股票方案的议案》的内容，并同意将该上述议案提交公司

第九届董事会第六次会议审议。

    三、关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的事前认

可意见

    公司本次向特定对象发行A股股票预案（修订稿）符合《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注

册管理办法》以及其他相关法律法规的规定，本次向特定对象发行股

票的预案切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益

的情形，且公司本次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利

能力和市场竞争能力。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发

行A股股票预案（修订稿）的议案》的内容，并同意将该上述议案提
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交公司第九届董事会第六次会议审议。

    四、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分

析报告（修订稿）的事前认可意见

    公司本次向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析

报告（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相关法律法规的

规定，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公

司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发

行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》的内

容，并同意将该上述议案提交公司第九届董事会第六次会议审议。

    五、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施

及相关主体承诺（修订稿）的事前认可意见

    公司关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措

施及相关主体承诺（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相

关法律法规的规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不

存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发

行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议

案》的内容，并同意将该上述议案提交公司第九届董事会第六次会议

审议。

    六、关于公司与控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司签
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署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的事前认可意

见

     公司与公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下

简称“吉林能投”）已于 2022 年 12 月 30 日签订的《吉林电力股份有

限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股

票认购协议》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规

规定，公司拟与吉林能投修改认购协议部分条款并签署《吉林电力股

份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A

股股票认购协议之补充协议》。双方根据《上市公司证券发行注册管

理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对原认购协议的生

效条件等条款进行修订，不涉及导致本次发行方案发生重大变化或对

本次发行定价具有重大影响的修订。该补充协议系双方真实的意思表

示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和公司《章

程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

     按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吉林能投以

现金方式认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票的事项构成关联

交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则

和方法恰当、合理，且没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损

害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

     本次关联交易需要经过公司董事会批准，并在关联董事回避情况

下审议。

     因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉

林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国

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家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协议

之补充协议>暨关联交易的议案》的内容，并同意将该议案提交公司

第九届董事会第六次会议审议。

    七、关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的事

前认可意见

    公司关于本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告充

分论证了本次向特定对象发行股票的背景和目的，发行证券及其品种

选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行定价

原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的

公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措

施等内容，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司

实际情况，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吉林能投以

现金方式认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票的事项构成关联

交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则

和方法恰当、合理，且没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损

害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

    本次关联交易需要经过公司董事会批准，并在关联董事回避情况

下审议。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发

行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》的内容，并同意将该议案提

交公司第九届董事会第六次会议审议。

    八、关于公司全资子公司与长春绿动氢能科技有限公司签订大安

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风光制绿氢合成氨一体化示范项目 PEM 制氢设备供货合同暨关联交

易的事项

    全资子公司大安吉电绿氢能源有限公司（以下简称“大安绿氢公

司”）与长春绿动公司氢能科技有限公司（以下简称“长春绿动公司”）

进行的 PEM 制氢设备供货业务为大安绿氢公司提供必要的制氢设备

设计、生产、安装及调试等服务，不存在损害吉电股份及其他股东行

为，不影响吉电股份的独立性，也不会对吉电股份持续经营能力产生

重大影响。

    长春绿动公司拥有多项自主知识产权，其自主研发的“氢涌”PEM

电解水制氢装备，经中国产业发展促进会、国家发改委能源研究所等

单位的相关领域专家鉴定，总体产品技术水平先进。大安绿氢公司将

PEM 制氢设备委托长春绿动公司生产制造、安装及调试。可提高先进

技术设备迅速转化生产力，实现技术创新、优化资源配置，确保示范

项目获得较好的投资效益。该关联交易价格公允，不存在损害公司及

其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

    本次关联交易需要经过公司董事会批准，并在关联董事回避情况

下审议。

    基于上述情况，我们同意《关于公司全资子公司与长春绿动氢能

科技有限公司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目 PEM 制氢

设备供货合同暨关联交易的议案》的内容，并同意将该议案提交公司

第九届董事会第六次会议审议。




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吉林电力股份有限公司独立董事对有关事项的事前认可意见——签字页




独立董事：            王义军           张学栋          潘桂岗



签字：




                                                    二○二三年三月十九日




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