吉电股份：第九届董事会第六次会议决议公告2023-03-21
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2023-007
吉林电力股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.吉林电力股份有限公司第九届董事会第六次会议通知于 2023
年 3 月 10 日以电子邮件、书面送达等方式发出。
2.2023 年 3 月 20 日，公司第九届董事会第六次会议以现场会议
与视频会议相结合方式召开。
3.公司应参会的董事 9 人，实参会董事 8 人，董事牛国君先生因
公无法出席，全权委托董事才延福先生代为表决。
4.会议由董事长才延福先生主持，公司监事会成员和高级管理人
员列席了会议。
5.与会董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《中华人
民共和国公司法》及《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公
司《章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于吉林电力股份有限公司符合向特定对象发行 A
股股票条件的议案》
会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于吉林电力
1
股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规
定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查、论证后，认为
公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项
在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审
议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
（二）逐项审议《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定对
象发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范
性文件的规定，公司董事会对向特定对象发行股票方案进行了修订，
修订后的发行方案及逐项表决情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式发行。公司将在获得深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册
后的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东
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国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）在内
的不超过35家特定对象。除吉林能投外，其他发行对象包括证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自
然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
除吉林能投外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。
具体发行对象将在获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注
册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据
发行对象申购报价的情况确定。
其中，吉林能投认购不低于本次向特定对象发行股票总额的
34%。 截 至 预 案 出 具 日 ， 国 家 电 投 及 一 致 行 动 人 持 有 上 市 公 司
94,867.08万股，持股比例合计为34.00%。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖
剑波先生根据相关法律以及公司《章程》的规定回避表决，其他5名
非关联董事一致同意，反对票0票，弃权票0票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象
发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于
3
母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股
票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获
得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证
监会、深交所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司
在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股
净资产值将作相应调整。
根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协
议及其补充协议，吉林能投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过
程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认
购本次发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发
行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认
购。
同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中
国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购
4
价格的规定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价
格 确 定 ， 同 时 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30%， 即 不 超 过
837,062,452股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在
上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监
会、深交所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6.募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额不超过 600,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目动态总 拟投入
序号 募集资金项目
投资金额 募集资金
1 大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目 595,578.94 228,456.20
2 扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目 56,377.05 54,582.16
3 吉林长岭 10 万千瓦风电项目 56,001.71 54,527.01
4 白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目 54,634.97 43,281.00
5 邕宁吉电百济新平农光互补发电项目 129,100.42 39,153.63
6 补充流动资金 / 180,000.00
合 计 891,693.09 600,000.00
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在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的
程序予以置换。
若本次向特定对象发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少
于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资
项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7.限售期
吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之
日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的
股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股
票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9.滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
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10.决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议
通过之日起12个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在
公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审
议。独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定
对象发行 A 股股票方案的公告》（2023-009）。
（三）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有
限公司关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在
公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审
议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，以及刊载于《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份
有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》
（2023-010）。
（四）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A
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股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有
限公司关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分
析报告（修订稿）的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在
公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审
议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）》。
（五）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有
限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在
公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审
议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的公告》（2023-011）。
（六）审议《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能
源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家
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电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协议之
补充协议>暨关联交易的议案》
本议案涉及公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的关联
交易，关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生
根据相关法律以及公司《章程》的规定，回避表决。参与表决的 5 名
非关联董事一致同意通过了《吉林电力股份有限公司关于与国家电投
集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公
司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认
购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项
在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审
议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团
吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与
国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协
议之补充协议>暨关联交易的公告》（2023-012）。
（七）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告的议案》
本议案涉及公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的关联
交易，关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生
根据相关法律以及公司《章程》的规定，回避表决。参与表决的5名
非关联董事一致同意通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定
对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。
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同意将此议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。独立
董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
（八）审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有
限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围
内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但
不限于：
1.授权公司董事会根据国家法律、法规及证券监管部门、证券交
易所的有关规定和股东大会的决议，制定、修改和实施公司本次向特
定对象发行A股股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定
对象发行A股股票的有关事项，包括但不限于确定本次向特定对象发
行的发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具
体认购办法、认购比例等一切相关事宜；
2.授权公司董事会办理本次向特定对象发行A股股票的申请事
宜，包括但不限于聘请与本次向特定对象发行股票有关的中介机构，
根据证券监管部门和证券交易所的要求修改、补充、签署、递交、呈
报或执行本次向特定对象发行A股股票的申报材料等；
3.授权公司董事会签署、修改及执行与本次向特定对象发行A股
股票相关的及募集资金运行过程中的相关法律文件，并根据相关协议
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约定确认其生效；
4.授权公司董事会办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使
用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律、法规、
规章及其他规范性文件和公司《章程》及股东大会决议允许的范围内，
董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
5.授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公
司《章程》相关条款；
6.授权公司董事会根据本次向特定对象发行A股股票方案的实施
情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律、法规、
规章及其他规范性文件和公司《章程》及股东大会决议允许的范围内，
终止本次向特定对象发行A股股票方案或对本次向特定对象发行A股
股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关
事宜；
7.授权公司董事会在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理
本次向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.授权公司董事会办理与向特定对象发行股票有关的其他一切
事宜；
9.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国
家法律、法规对向特定对象发行股票决议有效期有新的规定，公司将
按新的规定进行相应调整。
同意将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。独立董
事发表了独立意见。
（九）会议审议并接受纪连举先生辞去吉林电力股份有限公司副
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总经理职务的辞呈。因工作变动原因，纪连举先生辞去公司副总经理
职务，辞职后不再担任公司及控股子公司的任何职务。纪连举先生未
持有本公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。与会董事对
纪连举先生任职副总经理期间对公司所做的贡献表示感谢。
（十）审议《关于 2022 年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》
会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2022
年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》。
（十一）审议《关于吉林电力股份有限公司申请注册发行超短期
融资券的议案》
会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于吉林
电力股份有限公司申请注册发行超短期融资券的议案》。同意公司申
请注册超短期融资券不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），在注册额
度有效期 2 年内，结合公司资金情况，可分期发行。同意将此议案提
交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于申请注册发行超
短期融资券的公告》（2023-013）。
（十二）审议《关于公司全资子公司与长春绿动氢能科技有限公
司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目 PEM 制氢设备供货合
同暨关联交易的议案》
关联董事何宏伟先生和廖剑波先生在表决该议案时，进行了回
避，7 名非关联董事一致同意，通过了《关于公司全资子公司与长春
绿动氢能科技有限公司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目
PEM 制氢设备供货合同暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司大
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安吉电绿氢能源有限公司与长春绿动公司氢能科技有限公司签订大
安风光制绿氢合成氨一体化示范项目 PEM 制氢设备供货合同，合同
价格为 29,000 万元。独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网上的《关于公司全资子公司与长春绿动氢能科技有
限公司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目 PEM 制氢设备供
货合同暨关联交易的公告》（2023-014）。
（十三）审议《吉林电力股份有限公司关于召开 2023 年第二次
临时股东大会的议案》
会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于召开 2023
年第二次临时股东大会的议案》，公司拟于 2023 年 4 月 7 日在吉林省
长春市人民大街 9699 号，召开公司 2023 年第二次临时股东大会。股
权登记日为 2023 年 3 月 31 日。
本次董事会提交股东大会审议的议案有：
1.审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股
票方案的论证分析报告的议案》；
2.审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
3. 审议《关于吉林电力股份有限公司申请注册发行超短期融资券
的议案》。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网站上的《吉林电力股份有限公司关于召开 2023 年
第二次临时股东大会的通知》（2023-015）。
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三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订
稿）；
3.吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用
的可行性分析报告（修订稿）；
4.吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）；
5.吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分
析报告；
6.公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前
认可和独立意见。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○二三年三月二十日
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