独立董事关于公司 2018 年年度报告

         及第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见



    作为新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，对公司 2018 年年度

报告及第七届董事会第四十二次会议相关事项发表如下独立意见：

       一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担

保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定和要求，作

为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、

公司对外担保情况作了审慎调查，并发表如下专项说明和独立意见：

    报告期内公司对养殖户、控股子公司等的担保均履行了相关审批

程序，符合法律法规和公司《章程》的规定；

    报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往

来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况。

       二、关于公司 2018 年度证券及衍生品投资风险控制情况的独立

意见

    根据《公司法》、《证券法》，深圳证券交易所《股票上市规则》、

《主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《章

程》等规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2018 年度证券及衍
生品投资风险控制情况发表如下独立意见：

    公司制定有《证券投资管理制度》，公司的证券投资是在确保公

司投资、日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金

正常周转需要和主营业务的正常开展。在开展证券投资的同时，公司

应持续完善业务制度，进一步明确投资理财业务从授权、执行、监督

到信息披露等关键环节的控制程序，强化董事、监事、高管的义务和

责任，并建立内部问责制度，增强公司投资理财的资金管理。

    公司以套期保值为目的的衍生品投资，已指定相关部门评估投资

风险，在投资过程中应当杜绝投机行为，公司已建立起《衍生品投资

管理制度》及《期货管理制度》，在开展衍生品业务的过程中，公司

应当持续增强操作人员专业化水平，加强监管。

    三、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司对 2018 年度内部

控制建立健全、实施情况和有效性做了自我评价。作为公司的独立董

事，我们审阅了公司《2018 年度内部控制评价报告》等相关文件，

做出独立判断并发表如下意见：

    公司内部控制体系健全和完善，对子公司、关联交易、对外担保、

重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公

司经营管理的正常进行，公司的内部控制制度对公司生产经营各个过

程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司对内部控制的评价报告

真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督

管理的实际情况。
    四、关于公司年度利润分配预案的独立意见

    作为公司独立董事，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司

现金分红》等相关规定的要求，我们对公司 2018 年度利润分配预案

进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

    公司董事会提出的本次利润分配预案符合有关法律、法规、规范

性文件和公司《章程》的相关规定。本预案充分体现了公司重视对投

资者的合理回报，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第 3 号

——上市公司现金分红》等有关规定的文件精神。

    提出本预案，系公司董事会综合考虑了公司所处行业特点、发展

阶段、盈利水平等因素。本预案符合公司当前实际情况，有利于公司

持续稳定发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤

其是中小股东利益的情形，故同意公司本次利润分配预案。

    五、关于聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2019 年度财务报告审计单位的独立意见

    通过跟踪、了解四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合

伙)2018 年度审计工作及审阅其出具的财务审计报告，我们认为：

    四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供的

2018 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职

业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，其为公司出具的审计

报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴于该公司审

慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作
的连续性，同意公司继续聘请四川华信（集团）会计师事务所(特殊

普通合伙)为公司 2019 年度审计机构。

       六、关于生产性生物资产预留残值会计估计变更的独立意见

       公司本次会计估计变更是基于提高公司会计信息质量进行的合

理变更，能够更加客观、公允地反映公司生产性生物资产的实际情况，

能够提高成本核算的准确性和真实性，更好的反映养殖各环节的真实

成本，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《主

板上市公司规范运作指引》第七章第五节“会计政策及会计估计变更”

的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》等

规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计估

计变更。

       七、关于向下属公司提供原料采购货款担保的独立意见

       公司本次担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、

有效。该担保事项是为了满足公司下属公司正常生产经营的需要，增

强与大型原料供应商的战略合作关系有利于更好发挥公司的集中采

购优势，提高工作效率，增强盈利能力。本次担保的对象是公司下属

公司，资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、履约

情况等均较好，不存在履约能力障碍，因此该担保事项风险较小担保

风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司提供本次担

保。

       八、关于对公司 2019 年度融资担保额度进行预计的独立意见

       公司本次担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、
有效，为本公司的控股子公司提供融资担保有助于其及时获得所需资

金，发展壮大生产经营；对养殖场（户）或经销商等的担保有助于发

挥公司产业链的优势，促进公司产品的销售，保障公司产品质量的可

追溯与各环节的可控。以上担保风险可控，符合公司整体利益，可为

股东创造良好回报，故同意本次担保事项。

    九、关于公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的

独立意见

    我们作为公司的独立董事，根据深圳证券交易所有关规定，在认

真研究了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《涉

及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的基础上，

对公司 2019 年度在新希望财务有限公司办理存款、贷款等金融业务

的关联交易发表以下独立意见：

    新希望财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批

准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其子公司提供

金融服务符合国家有关法律、法规的规定。公司根据相关规则对新希

望财务有限公司进行风险评估，新希望财务有限公司 2018 年经营业

绩良好，公司在新希望财务有限公司办理存款业务安全性和流动性良

好，公司与新希望财务有限公司之间发生的关联存贷款等金融业务的

风险可控。

    十、关于公司签订日常关联交易框架协议暨对 2019 年度日常关

联交易进行预计的独立意见

    公司 2018 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，虽然存
在与关联方在部分单项业务交易额低于或高于预计交易额 20%的情况，

系公司与关联方根据市场变化及企业实际需求调整交易额度的行为

所致，是正常的企业经营行为，符合客观情况，且关联交易金额占公

司 2018 年度营业收入比例较小，不会对公司经营产生重大影响，没

有损害公司及中小股东的利益。故同意本次交易事项。

    十一、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的独立意见

    经分析，我们一致认为：公司本次公开发行 A 股可转换公司债券

符合供公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开

发行 A 股可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、

法规和公司章程的规定。我们一致同意公司公开发行 A 股可转换公司

债券相关议案，具体如下：

    1、关于公司符合公开发行可转债公司债券条件的独立意见

    我们认为，公司符合现行法律规范和规范性文件中关于公开发行

A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券

的条件。

    2、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的独立意见

    我们认为，公司可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法

律法规和规范性文件规定，同意公司公开发行 A 股可转换公司债券发

行方案。

    3、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行预案的独立意见

    我们认为，公司公开发行 A 股可转换公司债券发行预案的内容真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意公
司公开发行 A 股可转换公司债券发行预案。

    4、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳

证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司

关于募集资金管理的有关规定，不存在违规使用的情形。

    5、关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的独

立意见

    公司制定的关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规

划的议案着眼于长远和可持续的发展，综合考虑了公司的战略发展规

划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股

东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者

持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和

稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，

不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同

意公司未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）的议案。

    6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补

措施及相关承诺的独立意见

    针对公司第七届董事会第四十二次会议审议通过的《关于公司公

开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措

施和承诺的议案》，公司根据有关法律、法规和中国证监会颁布的规

范性文件的要求，就公司本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回

报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司关于公
开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析及相关填补回

报措施符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，

符合公司及全体股东的利益。公司董事、高级管理人员、实际控制人、

控股股东及其一致行动人就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期

回报采取措施的承诺符合中国证监会相关规定及公司实际情况，能有

效降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄影响，防

范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《新希望六和股份有限公司独立董事关于公司 2018

年年度报告及第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》之

签字页。）

独立董事（签字）：


温铁军____________________


胡 智____________________


Deng Feng_________________




                                          二〇一九年四月二日