独立董事关于公司第七届董事会第四十二次会议

                     相关事项的事前认可意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》

等规定，作为新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，对公司第七届董事会第四十二次会议将审议下列相关事项发表

如下事前认可意见：

    一、关于聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2019 年财务报告审计单位事项的事前认可意见：

    通过跟踪、了解四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合

伙)2018 年度审计工作及审阅其出具的财务审计报告，我们认为：四

川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供的 2018

年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，

从会计专业角度维护公司与股东利益，其为公司出具的审计报告客观、

公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴于该公司审慎认真的工

作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的连续性，

同意将继续聘请四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公

司 2019 年度审计机构事项提交公司董事会审议。
    二、关于生产性生物资产预留残值会计估计变更的事前认可意见

    公司本次会计估计变更是基于提高公司会计信息质量进行的合

理变更，能够更加客观、公允地反映公司生产性生物资产的实际情况，

能够提高成本核算的准确性和真实性，更好的反映养殖各环节的真实
成本，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《主

板上市公司规范运作指引》第七章第五节“会计政策及会计估计变更”

的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》等

规定，不存在损害公司及股东利益的情形。故同意将此变更提交公司

董事会审议。

    三、关于公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的

事前认可意见

    新希望财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批

准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其子公司提供

金融服务符合国家有关法律、法规的规定。公司根据相关规则对新希

望财务有限公司进行风险评估，新希望财务有限公司 2018 年经营业

绩良好，公司在新希望财务有限公司办理存款业务安全性和流动性良

好，公司与新希望财务有限公司之间发生的关联存贷款等金融业务的

风险可控。因此，同意本事项提交给公司董事会审议。

    四、关于签订日常关联交易框架协议暨对 2019 年度日常关联交

易进行预计的事前认可意见：

    公司 2018 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，虽然存

在与关联方在部分单项业务交易额低于或高于预计交易额 20%的情况，

系公司与关联方根据市场变化及企业实际需求调整交易额度的行为

所致，是正常的企业经营行为，符合客观情况，且关联交易金额占公

司 2018 年度营业收入比例较小，不会对公司经营产生重大影响，没

有损害公司及中小股东的利益，同意将本事项提交公司董事会审议。
       五、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的事前认可意见
       经分析，我们一致认为：公司本次公开发行 A 股可转换公司债券

符合供公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开

发行 A 股可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、

法规和公司章程的规定。我们一致同意公司将公开发行 A 股可转换公

司债券相关议案提交至第七届董事会第四十二次会议上审议，具体如

下：

       1、关于公司符合公开发行可转债公司债券条件的事前认可意见

       我们认为，公司符合现行法律规范和规范性文件中关于公开发行

A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券

的条件。

       2、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的事前认可

意见

       我们认为，公司可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法

律法规和规范性文件规定，同意公司将公开发行 A 股可转换公司债券

发行方案提交董事会进行审议。

       3、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行预案的事前认可

意见

       我们认为，公司公开发行 A 股可转换公司债券发行预案的内容真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意公

司将公开发行 A 股可转换公司债券发行预案提交董事会进行审议。

       4、关于公司前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
    经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳

证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司

关于募集资金管理的有关规定，不存在违规使用的情形。

    5、关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的事

前认可意见

    公司制定的关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规

划的议案着眼于长远和可持续的发展，综合考虑了公司的战略发展规

划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股

东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者

持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和

稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，

不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同

意公司将未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）的议案提交

董事会审议。

    6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补

措施及相关承诺的事前认可意见

    公司根据有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，

就公司本次拟公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响

进行了分析并提出了具体的填补回报措施。我们认为，公司关于公开

发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析及相关填补回报

措施符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符

合公司及全体股东的利益。公司董事、高级管理人员、实际控制人、
控股股东及其一致行动人就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期

回报采取措施的承诺符合中国证监会相关规定及公司实际情况，能有

效降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄影响，防

范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力。

    （以下无正文）
    （本页无正文，仅为《新希望六和股份有限公司独立董事关于公

司第七届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）


    独立董事（签字）：


    温铁军__________________


    胡   智__________________


    Deng Feng ______________




                                     二〇一九年三月二十二日