北京中伦（成都）律师事务所

                                         关于新希望六和股份有限公司

                            终止 2021 年度限制性股票激励计划的

                                                                     法律意见书




                                                                 二〇二一年五月




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               四川省成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心南塔 25 层-26 层，邮编 610041
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                                                Sichuan 610041, P. R. China
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                           北京中伦（成都）律师事务所

                           关于新希望六和股份有限公司

                   终止 2021 年度限制性股票激励计划的

                                              法律意见书

致：新希望六和股份有限公司

    北京中伦（成都）律师事务所（简称“本所”）接受新希望六和股份有限公

司（简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年度限制性股票激励计划（简称“本

次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核

查和验证，就公司本次激励计划的终止（简称“本次终止”）所涉及的相关事项，

出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次终止的有关文件资料和事

实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、

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复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处；

    2．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公

司法》《证券法》《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券

监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见；

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据；

    4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任；

    5．本法律意见书仅就与本次终止有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资

格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构

出具的专业文件和公司的说明予以引述；

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次终止必备的法定文件；

    7．本法律意见书仅供公司本次终止之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所的法律意见如下：




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    一、本次激励计划的批准和授权

    （一）2021 年 1 月 10 日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关

于<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六

和股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的

议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项

发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 1 月 10 日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关

于<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六

和股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核

实<新希望六和股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议

案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。

    （三）2021 年 1 月 11 日，公司公告了《2021 年度限制性股票激励计划激励

对象名单》，并在公司内部 OA 系统进行了发布，对激励对象的姓名及职务予以

公示，公示时间为自 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 1 月 20 日。公示期满，公司未

接到任何针对本次激励对象提出的异议。

    （四）2021 年 1 月 23 日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2021

年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》，公司监事会认

为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范

性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    （五）2021 年 1 月 29 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六

和股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的

议案，批准公司 2021 年度限制性股票激励计划，并授权董事会确定限制性股票

激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票、


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办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    （六）2021 年 3 月 30 日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关

于调整 2021 年度限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》及《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 3 月 30 日为首次授

予日，向 156 名激励对象首次授予 2,934 万股限制性股票。就前述事宜，关联董

事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （七）2021 年 3 月 30 日，公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关

于调整 2021 年度限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》及《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次调整程序合法、

合规，不存在损害公司及股东利益的情形；调整后的激励对象不存在禁止获授限

制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划规定的首

次授予条件已经成就，并同意以 2021 年 3 月 30 日为首次授予日，向符合首次授

予条件的 156 名激励对象授予 2,934 万股限制性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划已履

行必要的的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法

律、法规、规范性文件及公司《2021 年度限制性股票激励计划（草案）》（简

称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、本次终止的原因及批准程序

    （一）本次终止的原因

    根据公司第八届董事会第三十八次会议决议，本次终止的原因为：公司坚定

做大做强养猪业务的中长期战略目标不变，但随着今年外部环境的变化，从长期

价值考虑，公司将更加注重有质量的增长，坚持发展节奏与猪群基础、队伍建设、

管理能力相匹配，确保有效、有质量的出栏数量和经营结果。鉴于此，公司经审

慎研究，决定终止实施本次激励计划，公司回购的股份将继续用于未来公司的核

心团队股权激励。




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    （二）本次终止的批准程序

    2021 年 5 月 7 日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终

止<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及相关议案的议案》，关联董事回

避表决，公司独立董事就本次终止发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司

本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规

定；由于本次激励计划尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，因

此本次激励计划不产生相关股份支付费用，本次激励计划的终止不涉及回购事

项，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发

展产生重大不利影响。因此，独立董事同意公司董事会根据相关法律法规的规定

终止本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

    2021 年 5 月 7 日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止

<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及相关议案的议案》，监事会认为：

公司坚定做大做强养猪业务的中长期战略目标不变，但随着今年外部环境的变

化，从长期价值考虑，公司将更加注重有质量的增长，坚持发展节奏与猪群基础、

队伍建设、管理能力相匹配，确保有效、有质量的出栏数量和经营结果。鉴于此，

公司经审慎研究，决定终止实施本次激励计划，公司回购的股份将继续用于未来

公司的核心团队股权激励。公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合

《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》《激励计划（草案）》的规定；由于公司本次激励计划尚未完成实际登记，

激励对象未实际获得限制性股票，因此本次激励计划不产生相关股份支付费用，

本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在明显损害公司及全体股东利益的情

形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止已履行现阶段必

要的批准程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证

券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划

（草案）》的相关规定。


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    三、尚需办理的后续事项

    根据《管理办法》第五十一条第二款，本次终止尚需提交公司股东大会审议，

公司需按照《管理办法》等相关规定就本次终止及时履行信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1．截至本法律意见书出具日，本次终止已履行现阶段必要的批准程序，不

存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办

法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

    2．本次终止尚需提交公司股东大会审议；

    3．公司应就本次终止及时履行信息披露义务。

                             【以下无正文】




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（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司

终止 2021 年度限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）




    北京中伦（成都）律师事务所（盖章）


    负责人：                                 经办律师：
                樊   斌                                   贺云帆


                                             经办律师：
                                                          刘志广




                                                          年    月     日