招商证券股份有限公司

          关于新希望六和股份有限公司非公开发行股票

                     涉及关联交易事项的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为新希
望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“公司”）的持续督导机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，对新希望非公开发行股票涉及关
联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：

    一、关联交易概述

    （一）交易情况

    新希望拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 45 亿元，发行对象为南
方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）。2022 年 1 月 5 日，公司与
南方希望签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。

    （二）关联关系

    本次发行对象为南方希望。南方希望持有公司股份 1,328,957,185 股，占
公司总股本的 29.50%。南方希望认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

    （三）审批程序履行情况

    本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通
过。由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立
意见，在 2022 年 1 月 5 日召开的公司第八届董事会第四十九次会议就本次非
公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。


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    本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利
害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。公司股东
大会审议通过后，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）进行申报。在获得中国证监会核准后，公
司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

    二、关联方基本情况

    公司名称：南方希望实业有限公司

    统一社会信用代码：9154009158575152X0

    公司类型：其他有限责任公司

    住所：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦 2 楼 216 号

    法定代表人：李建雄

    注册资本：103,431.3725 万元

    成立日期：2011 年 11 月 17 日

    营业执照经营范围：饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百
货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品
及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、
机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）【依法需经批准的项目，经相关部门
批准后方可经营该项目】。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，
每股面值为人民币 1.00 元。




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    四、关联交易定价政策及定价依据

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议
决议的公告日，发行价格为 12.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（即 12.24 元/股）。

    定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格
进行相应调整，调整公式如下：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述两项同时进行：P1＝（P0-D）/（1+n）。

    其中：P0 为调整发行价格，n 为派送股票股利或转增股本率，D 为每股
派送现金股利，P1 为调整后发行价格。

    五、公司与南方希望签订的股份认购协议摘要

    （一）协议标的

    公司本次非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元。
认购人认购情况如下：

        认购人                  认购数额                 认购金额
       南方希望           不超过 367,647,058 股       不超过 45 亿元

    （二）认购价格、认购数量和认购方式

    1、认购价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议
决议的公告日，发行价格（认购价格）为 12.24 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即 12.24 元/股）。（定价基准日前 20

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个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增
股本、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格。

    2、认购数量

    本次非公开发行股票数量为不超过 367,647,058 股（含本数），均由南方
希望认购。在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授
权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。

    若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核
准文件的要求予以调减的，则认购人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。

    3、认购方式

    认购人同意全部以现金方式认购公司本次新发行股份。

    （三）限售期

    认购人认购本次发行的股份，自本次非公开发行的股份发行结束之日起
18 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购
人就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股
本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的
股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满
后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及公司章程的相关规定。




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   （四）协议的生效

    协议自认购人和公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

    （1）本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；

    （2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。

    上述生效条件全部成就时，公司本次非公开发行获中国证监会核准之日为
协议生效日。

    若自本协议签署日起 18 个月内仍未满足上述生效条件，认购人有权放弃
本次认购，本协议不再生效，双方互不因此承担违约责任。

   （五）违约责任

    若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，
或在协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，
所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约
方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭
受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

    认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五
向公司支付违约金，并赔偿因此给公司造成的一切损失（包括但不限于公司遭
受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

    认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得公司董事会通过
或/和股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成公司和认购
人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方
由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。

   六、涉及关联交易的其他安排

    本次非公开发行股票不涉及关联交易的其他安排。
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    七、本次关联交易目的以及对公司的影响

    （一）本次关联交易的目的

    1、控股股东支持公司业务发展，有利于保障公司持续稳定健康发展

    公司控股股东以现金方式全额参与认购本次非公开发行的股份，用行动表
明对公司未来前景充满信心以及对公司价值充分认可，有利于保障公司持续稳
定健康地发展，也有利于维护中小股东利益。

    2、补充营运资金、改善资本结构，增强公司财务稳健性

    本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于偿还银行债务。本次非公开发
行将满足公司经营发展的资金需求，进一步提升公司的综合实力，实现公司可
持续发展，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，有效提高公司盈利能力和
抗风险能力。

    （二）本次交易对公司的影响

    1、对公司经营管理的影响

    公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还债务，公司资本实
力和资产规模将得到提升，能够有效应对非洲猪瘟疫情和猪周期行情变化带来的
不利影响，缓解公司日常经营活动的资金需求压力。同时，募集资金到位有助于
夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务
的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。

    2、对公司财务状况的影响

    本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增
加，公司营运资金得到进一步充实，有效降低公司的资产负债率和财务成本，
增强公司抵御财务风险的能力。

    综上所述，本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策和
法律法规，控股股东通过本次非公开发行对公司业务和发展提供有力的支持、
体现了对公司未来前景的信心和对公司价值的认可。本次非公开发行有利于提
升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，具备必要性和可行性。
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本次募集资金的运用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司的核心
竞争能力，优化资产结构，改善公司财务状况，提高盈利水平和持续发展能力，
符合全体股东的利益。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易

    2022 年 1 月 1 日至本核查意见签署日，公司及其子公司与南方希望及其
下属企业未发生关联交易。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    独立董事认为：

    1、本次提交董事会审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于公司本次非公开发行股
票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的议案》、《关于公司与认
购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票
涉及关联交易事项的议案》、《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的
议案》、《关于未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案》等相
关议案，在提交董事会审议前，均已经过独立董事事前认可。

    2、本次非公开发行股票的发行对象南方希望实业有限公司为上市公司实
际控制人刘永好先生控制的公司，是上市公司的关联方。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定，公司向南方希望实业有限公司非公开发行股票
构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决。本次非公
开发行股票有关议案在提交股东大会审议时，关联股东南方希望实业有限公司
亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合相关法律、法规、规章及其他规范
性文件的规定。

    3、本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，符合《中华人民共和
                                     7
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

    综上，独立董事同意将《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购
协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及前述
与非公开发行股票事宜相关的其他议案提交公司第八届董事会第四十九次会
议审议。

   （二）独立董事发表的独立意见

    1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    独立董事认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股
票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

    2、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

    独立董事认为，公司非公开发行股票方案编制合理，符合相关法律法规和
规范性文件规定，同意公司非公开发行股票方案。

    3、关于公司非公开发行股票预案的独立意见

    独立董事认为，公司非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意公司非公开发行股票预案。

    4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    独立董事认为，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业
政策和公司实际经营情况，也符合公司整体战略的发展方向，有利于增强公司
持续经营能力，提升上市公司整体盈利水平，符合公司及全体股东的长远利益。

    5、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    独立董事认为，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司关于募集资
金使用管理的具体要求，不存在违规使用的情形。

    6、关于公司非公开发行股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施和

                                   8
承诺的独立意见

    独立董事认为，根据相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的要求，
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
具体可行的填补回报措施。公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分
析及相关填补回报措施符合相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
要求，符合公司及全体股东的利益。公司董事、高级管理人员、实际控制人、
控股股东及其一致行动人关于确保此次非公开发行股票填补被摊薄即期回报
措施得以切实履行的承诺符合中国证监会相关规定及公司实际情况，能有效降
低本次非公开发行股票对公司即期收益的摊薄影响，防范股东即期回报被摊薄
的风险，保障公司持续回报能力。

    7、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见

    独立董事认为，公司与南方希望实业有限公司签署附条件生效的股份认购
协议是在平等、协商的基础上签订，符合相关法律、法规、规章及其他规范性
文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    8、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    独立董事认为，南方希望实业有限公司认购公司本次非公开发行股票符合
《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，交易定价合理、公允，符合公司
及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    9、关于未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的独立意见

    公司制定的关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议
案着眼于长远和可持续的发展，综合考虑了公司的战略发展规划、行业发展趋
势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金
成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机
制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案公

                                   9
司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。因此，独立董事同意本次非公开发行股票的相关事项。

   十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司
董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董
事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本
次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，符合
符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求。保荐机构对新希望本次非
公开发行股票涉及关联交易事项无异议。

   （以下无正文）




                                  10
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司非
公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                      张寅博                   王会民




                                                 招商证券股份有限公司

                                                        2022 年 1 月   日




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