证券代码：000878     证券简称：云南铜业   公告编号：2018-095


           云南铜业股份有限公司关于
 公司与关联方共同投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    一、关联交易概述
   （一）本次关联交易概述
    为进一步促进云南铜业股份有限公司（以下简称“云南
铜业”或“本公司”）营销工作提质增效，充分发挥营销的
优势作用，形成合力面对市场挑战，增强行业竞争力，结合
当前市场形势及实际情况，云南铜业拟与中国铜业有限公司
（以下简称“中国铜业”）共同投资设立中铜国际贸易有限
公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准，以下简称
“中铜国贸”）。
    中铜国贸注册资本金为 60,000 万元。其中：云南铜业出
资 30,000 万元，占 50%；中国铜业出资 30,000 万元，占 50%。
公司设立地为上海自贸区（具体住所地待定）。中铜国贸成
立后，纳入云南铜业合并报表范围。
    （二）关联交易描述
    中国铜业与本公司为受同一最终控制方—中国铝业集
团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，本次交易构成关联交易。
    （三）有关审议程序
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
    公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《云南铜
业股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的
预案》。
    公司应表决董事11人，实际表决董事11人，公司关联董
事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生回避表
决，其余有表决权的7名董事均全票通过同意以上预案。
    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
    本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意
见。（具体内容见本公告第七项）
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本
次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将回避表决。
   （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    （一）本次交易涉及的关联方为中国铜业有限公司
    公司基本情况为：
    公司名称：中国铜业有限公司
    注册地址：云南省昆明市人民东路 111 号
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
    法定代表人：刘建平
    注册资本：323,491.93 万元
    统一社会信用代码：911100001000034019
    成立日期：1985 年 5 月 25 日
    股权结构：中国铝业集团有限公司全资子公司
    经营范围：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及
其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销
售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总
承包；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
    （二）中国铜业历史沿革及相关财务数据
    中国铜业成立于 1985 年 5 月 25 日，注册资金为
323,491.93 万元人民币。主营业务为：铜及其他有色金属行
业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；
铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、
设计、监理及工程总承包；进出口业务。
    本次交易的关联方中国铜业不是失信被执行人。
               中国铜业最近一年又一期财务状况：


                                                                      单位：万元
      年度            资产总额        净资产        营业收入      利润总额     净利润
2018 年 9 月 30 日   6,650,228.26   2,393,202.17   4,734,823.49   95,232.01   78,187.00
     2017 年         6,159,415.52   2,256,000.99   8,409,700.31 -11,654.06 -42,473.47

             注：中国铜业 2017 年 12 月 31 日会计报表已经天职国际会计师事务所（特
       殊普通合伙）云南分所审计，并出具了审计报告。2018 年 9 月 30 日财务数据未
       经审计。

               （三）关联关系说明
               中国铜业与本公司为受同一最终控制方控制，根据《深
       圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交
       易。
               三、投资标的基本情况
               （一）出资方式
               中铜国贸由本公司参与投资，出资方式为现金出资，资
       金来源为本公司自有资金。
               （二）标的公司基本情况
               公司名称：中铜国际贸易有限公司（暂定名）
               公司类型：有限责任公司
               注册地址：上海自贸区（具体住所地待定）
               法定代表人：待定
               注册资本： 60,000 万元
               经营范围：矿产品、金属及其制品，金、银等贵金属，
钢材、煤炭、焦炭、硅锰硅铁、天然橡胶及其制品、化学产
品及原料（不含危险品、特种化学品及易制毒产品）、塑料
原料及制品、燃料油的贸易；货物及技术的进出口、佣金代
理（拍卖除外）以及相关配套业务（包括批量货物的库存和
风险管理，仓储管理）；矿山投资；保税港区内的国际贸易、
转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单
加工，区内的仓储、技术支持和研究开发；投资咨询，贸易
信息咨询（以公司登记机关核准登记的内容为准）。
    四、拟签订对外投资合同的主要内容
    （一）注册资本及出资情况
    中铜国贸注册资本为 60,000 万元，各股东应以货币资金
缴付其认缴出资额，具体出资金额及比例如下：
    中国铜业（甲方）认缴及应缴付的出资额为 30,000 万元，
对应的出资比例及持股比例为 50%。首次出资为认缴金额的
10%，即人民币 3,000 万元。
    云南铜业（乙方）认缴及应缴付的出资额为 30,000 万元，
对应的出资比例及持股比例为 50%。首次出资为认缴金额的
10%，即人民币 3,000 万元。
    （二）组织机构
    中铜国贸设立董事会，董事会由五名董事组成，其中：
中国铜业提名一人，云南铜业提名三人，由股东会选举产生；
董事任期三年，连选可以连任。设职工董事一名，职工董事
由职工大会或职工代表大会依法选举产生。董事会设董事长
一名，由董事会选举产生；董事长是公司的法定代表人。
    中铜国贸设立监事会，由 3 人组成，其中：监事会主席
1 人，由云南铜业提名的人选担任；职工代表监事 1 人，由
公司通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；
监事任期每届为三年，届满可以连任。
    （三）财务与融资担保
    中铜国贸由云南铜业合并财务报表，其融资需要股东提
供担保的，由各股东按其认缴的出资比例分别为融资提供担
保，双方协商一致的除外。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
    （一）成立中铜国贸是云南铜业战略定位与发展的要求。
    科学的营销体系与专业化营销平台将把专业高效的生
产经营充分转化为利润，在国际市场全面体现商业价值，助
力云南铜业提升竞争优势。成立中铜国贸，是公司铜产业战
略布局的客观需要。
    （二）成立中铜国贸是云南铜业充分发挥全产业链资源
优势的需求。
    全产业链经营水平的提升，需要营销体系全面推动各环
节的业务互动。成立中铜国贸能充分发挥云南铜业全产业链
的资源优势，将市场影响力和渠道优势有机结合，通过精准
管理和统筹协调，全面降本增效，提升经营质量。
    （三）成立中铜国贸有利于云南铜业提升风险管控效率。
    中铜国贸的成立可以将云南铜业所属企业的营销风险
业务和风险点进行全面分析、梳理并集中，从全产业链视角
设计解决方案，统筹安排、协调运作、科学管理、精准操作，
有效解决目前营销风险点分散，风控难度大、整体风控成本
高的问题。
    （四）成立中铜国贸有利于云南铜业应对市场挑战。
    随着铜行业市场的不断发展和公司产能的进一步扩大，
设立中铜国贸后，有利于公司积极介入市场、及时获取信息，
有效调配铜精矿的采销业务和供需平衡。
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2018 年年初至披露日，本公司与中国铜业已发生的各类
关联交易的总金额为 79,694.98 万元。
    七、独立董事事前认可和独立意见

    本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生
和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意
见如下：
    （一）本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化
的原则，在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股
东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公
司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同
意通过此项预案，该预案的表决程序符合有关法律法规的规
定。
    （二）本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长
远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小
股东利益的情形，符合上市公司利益。
    （三）我们同意该关联交易事项，并将该预案提交公司
股东大会审议表决。
       八、备查文件
    （一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十二次
会议决议；
    （二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第二十七次
会议决议；
    （三）独立董事事前认可意见、独立董事意见；
    （四）草拟的中铜国贸合资合同和公司章程。


    特此公告。


                         云南铜业股份有限公司董事会
                               2018 年 10 月 17 日