证券代码：000878    证券简称：云南铜业    公告编号：2018-102



               云南铜业股份有限公司
   关于与云南迪庆有色金属有限责任公司
                   关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


       一、关联交易概述
   （一）本次关联交易概述
    云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）
年初计划年产量 2 万吨，由于矿山生产情况良好，预计全年
将增产至 3.6 万吨，新增产量 1.6 万吨。按照 10 月份生产计
划安排，云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向
迪庆有色新增铜精矿采购 1.6 万吨，涉及关联交易金额总计
约 6.93 亿元。具体为：云南铜业股份有限公司西南分公司（以
下简称“西南铜业”）、易门铜业有限公司（以下简称“易门铜
业”）、楚雄滇中有色金属有限责任公司（以下简称“滇中有色”）
对迪庆有色采购量将分别新增 0.53 万吨，总计新增量 1.6 万
吨。
       （二）关联交易描述

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    迪庆有色为云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜
集团”）下属控股子公司，云铜集团为云南铜业控股股东，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易。
    （三）有关审议程序
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
    公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《云南铜
业股份有限公司关于与云南迪庆有色金属有限公司关联交
易的预案》。
    公司应表决董事11人，实际表决董事11人，公司关联董
事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生回避表
决，其余有表决权的7名董事均全票通过同意以上预案。
    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
    本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意
见。（具体内容见本公告第七项）
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本
次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将回避表决。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    （一）本次交易涉及的关联方为云南迪庆有色金属有限
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公司。公司基本情况为：
   公司名称：云南迪庆有色金属有限公司

    注册地址：云南省迪庆州香格里拉市林卡街7号
    企业性质：其他有限责任公司
    法定代表人：张旭东
    注册资本：194,821万人民币
    统一社会信用代码：915334007604451096
    成立日期：2004-06-08
    股权结构：云南铜业（集团）有限公司持股65%，云南
黄金矿业集团股份有限公司持股20%，迪庆藏族自治州开发
投资集团有限公司持股15%。
    经营范围：普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、矿
业开发项目管理、矿山工程项目承建、矿山生产经营综合管
理、科技研发、技术咨询；普朗铜矿的地质勘查、矿产资源
勘查、矿产品的购销；原材料采购、销售及土地、房屋的租
赁、机械设备租赁。
    （二）迪庆有色历史沿革及相关财务数据
    迪庆有色成立于2004年6月8日，注册资金为194,821万人
民币。主营业务为：普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、
矿业开发项目管理、矿山工程项目承建、矿山生产经营综合
管理、科技研发、技术咨询；普朗铜矿的地质勘查、矿产资
源勘查、矿产品的购销；原材料采购、销售及土地、房屋的
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      租赁、机械设备租赁。
             目前，公司正在实施非公开发行股票项目，拟由云南铜
      业以募集资金收购迪庆有色50.01%股权。此项工作完成后，
      迪庆有色将成为云南铜业控股子公司。
             本次交易的交易方迪庆有色不是失信被执行人。
             迪庆有色最近一年又一期财务状况:
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      年度           资产总额     净资产       营业收入        利润总额     净利润

2018 年 9 月 30 日   542689.53 215515.75       100932.06        32215.88    24017.16

     2017 年         501596.04 187439.02            69.98       -1379.36    -1179.02

          注：迪庆有色 2017 年 12 月 31 日会计报表已经天职国际会计师事务所审计,
      并出具了审计报告。2018 年 9 月 30 日财务数据未经审计。

             （三）关联关系说明
             迪庆有色为云铜集团的控股子公司，该公司与云南铜业
      为受同一最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市
      规则》的规定，为云南铜业的关联法人，上述交易构成关联
      交易。
             三、关联交易标的基本情况
             预计今年云南铜业将向迪庆有色新增铜精矿采购1.6万
      吨，其中西南铜业、易门铜业、滇中有色分别新增采购量0.53
      万吨。预计涉及金额约为人民币6.93亿元（不含税）。
             四、交易协议的主要内容及定价政策

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    西南铜业、易门铜业、滇中有色拟与迪庆有色分别签订
《铜精矿买卖合同补充协议》，主要内容如下：
    西南铜业、易门铜业、滇中有色分别向迪庆有色新增铜
精矿采购量0.53万吨，交易双方按照市场情况公平公正进行
买卖，基本计价依据上海期货交易所的期货价格。
       五、交易目的和对上市公司的影响
    公司及所属相关企业与迪庆有色签订的《铜精矿买卖合
同》及补充协议，可充分发挥并利用云铜集团内资源优势，
保证公司正常生产，有利于公司长远发展，未损害公司及其
他股东利益。
       六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额
    2018年年初至披露日，本公司与迪庆有色累计已发生交
易金额780,457,417.71元。
       七、独立董事事前认可及独立意见
    本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠和陈
所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如
下：

    （一）本次双方拟签署的《铜精矿买卖合同》及补充协
议，定价原则公允，双方公平公正展开贸易往来，符合全体
股东的利益和公司业务发展的需要，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。

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    （二）该关联交易能够拓宽原料采购渠道，保证公司正
常生产，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
    （三）本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关
联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规
和《公司章程》的规定。
   八、备查文件
   （一）公司第七届董事会第三十三次会议决议；
   （二）公司第七届监事会第二十八次会议决议；
   （三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。


    特此公告。


                          云南铜业股份有限公司董事会
                                2018 年 10 月 29 日




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