证券代码：000878     证券简称：云南铜业    公告编号：2018-115



              云南铜业股份有限公司
   关于公开挂牌转让全资子公司上海云铜
        贸易有限公司 100%股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    一、交易概述
    （一）交易基本情况
    为进一步优化企业内部管理结构，按照国务院国资委加
快淘汰低水平、低毛利贸易业务的要求，云南铜业股份有限
公司（以下简称“云南铜业”）拟通过北京产权交易所有限
公司（简称“北交所”）以公开挂牌的方式转让全资子公司
上海云铜贸易有限公司（以下简称“上海云铜”）100%股权。
根据评估结果，拟以评估值501.32万元为挂牌价格，最终的
交易对方和交易价格均将通过公开挂牌确定。待挂牌程序完
成并确定交易对方后，公司将按照有关法律法规再次履行有
关审议程序和信息披露义务。
    （二）审议程序
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    公司2018年12月28日第七届董事会第三十五次会议审
议通过《云南铜业股份有限公司关于公开挂牌出售上海云铜
贸易有限公司100%股权的议案》。本公司独立董事认为本次
资产挂牌转让事项有利于进一步优化公司内部管理结构，符
合国务院国资委加快淘汰低水平、低毛利贸易业务的要求。
决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全
体股东的利益。
    （三）本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方
存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。本次交易不构
成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
    （四）根据国有资产管理的相关规定，该评估值尚需取
得国资备案。本次挂牌价格不低于经国资备案的评估值，出
售价格以实际成交价为准。
    二、交易对方的基本情况
    根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，公
司本次拟出售资产事项需通过产权交易机构公开挂牌方式
进行，尚不确定交易对方，目前也无法判断是否会构成关联
交易。
    三、交易标的基本情况
    （一）公司概况
    企业名称：上海云铜贸易有限公司
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                类         型：有限责任公司
                住         所：上海市杨浦区四平路1945号A-1038室
                法定代表人：王磐松
                注册资本：200万元（人民币）
                成立日期：2002年11月12日
                营业期限：2002年11月12日至2022年11月11日
                统一社会信用代码：91310110744908599K
                经营范围：有色金属材料、矿产品（专控除外）、化工
          原料及产品（不含危险品）、木材及木材制品的销售，从事
          货物及技术的进出口业务。
                （二）股东情况
                截止目前，上海云铜股东及股本情况如下：

                序号               股东名称           出资额（万元）        持股比例

                  1                云南铜业                200                  100%

                           合计                            200                  100%

                （三）主要财务指标
                                                            金额单位：人民币万元
                                                                                          经营活动产
                  资产      负债     应收款                              营业     净利
   项目                                        净资产      营业收入                       生的现金流
                  总额      总额     项总额                              利润       润
                                                                                            量净额
  2017 年
                2,423.86     23.55         0   2,400.31 1,501,350.66     315.85   264.9       -1,021.67
12 月 31 日
  2018 年
                  469.65      2.35         0      467.3          2.35     11.95   25.99           8.36
 9 月 30 日
              注：上海云铜2017年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审

          计，并出具天职业字【2018】2326号审计报告。2018年9月30日会计报表已经天职国际会计师
                                                  3
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字【2018】20395号审计报告。

      截止2018年9月30日，云南铜业持有的上海云铜100%股
权的账面价值为467.30万元。中铭国际以2018年9月30日作为
评估基准日，对上述股权进行了评估，评估结论为：云南铜
业持有的上海云铜100%股权，合计价值501.32万元（大写：
伍佰零壹万叁仟贰佰元整）。
      （四）上海云铜不是失信被执行人。
      （五）审计评估基本情况
      中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称中
铭国际）以2018年9月30日作为评估基准日，对该项资产进
行了资产评估，评估值为501.32万元。目前，正在进行评估
报告备案相关工作。总负债账面值为2.35万元，净资产账面
值为467.30万元，总资产评估价值为503.67万元，总负债评
估价值为2.35万元，净资产评估价值为501.32万元，净资产
评估价值较账面价值增值34.02万元，增值率为7.28%。
      （六）权属情况
      上海云铜股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在
查封、冻结等司法措施等。
      （七）本次挂牌转让上海云铜100%股权若交易成功，上
海云铜将不再纳入公司合并报表范围。
      公司不存在为上海云铜提供担保、财务资助、委托该标

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的公司理财以及占用公司资金的情况。
    四、交易协议的主要内容
    本次交易挂牌价格不低于经国资备案的评估值，转让价
格以实际成交价为准。公司将在确定交易对方后签署交易协
议，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等
协议主要内容目前尚无法确定。
    五、涉及收购、出售资产的其他安排
    本次上海云铜 100%股权转让事项属于清理整合下属公
司低效无效资产，且上海云铜现有工作人员为云铜营销分公
外派人员，故不涉及人员处置安排事项，受让方将承继及承
接上海云铜的全部资产与负债。
    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
    （一）符合国务院国资委关于“加快淘汰低水平、低毛
利贸易业务”的要求。
    上海云铜主营业务为贸易业务，业务模式单一，且毛利
水平较低，近三年的平均毛利率为 0.04%，低于0.1%，属于
低水平、低毛利贸易业务。国务院国资委在《关于进一步排
查中央企业融资性贸易业务风险的通知》中明确要求：“对贸
易业务进行全面梳理，加快淘汰低水平、低毛利贸易业务，
着力增值服务，提升业务附加值。对于不符合集团发展战略，
与主业无关的贸易业务要坚决清理退出，相关子企业予以关
闭。”因此，按照通知精神，目前对上海云铜进行对外转让符
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合国务院国资委要求。
    （二）符合公司发展战略，是聚焦主业的需要。
    根据云南铜业近三年的发展规划，随着东南铜业及赤峰
云铜项目的建成投产，公司冶炼产能将大幅提升。因此，处
置上海云铜既符合公司的发展战略，又符合国务院国资委关
于聚焦主业、清理与主业无关的贸易业务的要求。
    （三）符合“压减法人户数”的工作要求。
    目前，云南铜业贸易业务主要由营销分公司开展，北京
云铜主要业务也是贸易，故对外转让上海云铜既符合“压减
法人户数”的工作要求，又能优化公司内部组织结构，降低
管理成本。
    七、备查文件
    （一）第七届董事会第三十五次会议决议；
    （二）第七届监事会第二十九次会议决议；
    （三）独立董事意见；
    （四）评估报告。


    特此公告。
                           云南铜业股份有限公司董事会
                                     2018 年 12 月 28 日




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