证券代码：000878      证券简称：云南铜业   公告编号：2018-117



              云南铜业股份有限公司
 关于为子公司赤峰云铜有色金属有限公司
                   提供借款担保的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述
    （一）云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）为确保控股子公司赤峰云铜有色金属有限公司（以下简
称“赤峰云铜”）环保升级搬迁改造项目建设按期完成，经
2018 年 10 月 15 日云南铜业第七届董事会第三十一次会议和
第七届监事会第二十六次会议审议通过，同意由云南铜业按
55%比例（含金峰铜业 10%股权）为赤峰云铜提供不超过 5.5
亿元担保，赤峰国有资本运营（集团）有限公司（以下简称
“赤峰国资”）按持股比例 45%同步提供担保。云南铜业代赤
峰金峰铜业有限公司（以下简称“金峰铜业”）担保的 10%股
权，由赤峰金峰将持有的赤峰云铜 10%股权质押给云南铜业
作为反担保，本次担保期限不超过 10 年。（2018 年 5 月 31
日评估值能覆盖）。
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    目前，根据项目进展情况及资金需求计划，赤峰云铜计
划继续向金融机构申请项目贷款 18.1 亿元。拟由各股东按持
股比例进行担保，其中云南铜业按持股比例 45%为赤峰云铜
提供借款担保 8.145 亿元，赤峰国资按持股比例 45%同步提
供担保 8.145 亿元，在金峰铜业办理完老厂区土地使用权抵
押给云南铜业的情况下（10%股权已质押给云南铜业），云南
铜业继续代金峰铜业为赤峰云铜提供 10%的融资担保，担保
金额 1.81 亿元，云南铜业合计为赤峰云铜担保 9.955 亿元。
金峰铜业所持 10%股权及老厂区土地使用权（2018 年 5 月
31 日评估值）能覆盖云南铜业本次及前次额外承担的 10%担
保额度。
    （二）公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事
会第二十九次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于
为子公司赤峰云铜有色金属有限公司 提供借款担保的预
案》。
    （三）本次担保事项不属于关联交易。
    （四）根据深交所《股票上市规则》，该项担保额单笔
担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％，尚需提交
公司股东大会批准。
    二、被担保人基本情况
    （一）被担保人基本情况
    公司名称：赤峰云铜有色金属有限公司
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    成立日期：2006 年 6 月 6 日
    注册地址：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗锦山工业园区
    法定代表人：杨新国
    注册资本：942,007,563.00 元
    主营业务：有色金属、贵金属冶炼、加工销售；硫酸生
产、销售；脱硫石膏、石膏制品生产、销售；铁精粉的生产
与销售；进口铜原料等。
    股权结构：赤峰云铜为本公司控股子公司。
    股权结构为：

    序号                 股东名称              持股比例

     1             云南铜业股份有限公司          45%

     2      赤峰国有资本运营（集团）有限公司     45%

     3               金峰铜业有限公司            10%

  （二）赤峰云铜为公司合并报表范围内控股子公司，产
权和控制关系如下图所示：




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             （三）赤峰云铜最近一年又一期的财务情况：
                                                                           单位：万元


      年度         资产总额     负债总额        净资产     营业收入      利润总额       净利润

2018 年 9 月 30 日 404,744.70 194,979.54 209,765.16       330,981.61     27,157.06     27,500.06

    2017 年        291,854.43 105,453.13 186,401.30       391,677.51     44,644.67     35,767.71

        注：赤峰云铜 2017 年 12 月 31 日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

    审计，并出具天职业字【2018】955 号审计报告。2018 年 9 月 30 日财务数据未经审计。

          （四）被担保方赤峰云铜不是失信被执行人。
             三、担保协议的主要内容
          担保协议将在获得相关审批后适时签署，主要内容如
    下：
             （一）担保方式:连带责任担保，云南铜业按 55%比例提
    供担保，赤峰国有资本运营（集团）有限公司按持股比例 45%
    同步提供担保。
             （二）担保金额: 云南铜业本次提供担保额不超过 9.955
                                            4
亿元。
    （三）担保期限：每笔借款的借款之日起不超过 10 年。
    （四）反担保措施：金峰铜业已将其所持赤峰云铜全部
股权质押给云南铜业，本次计划继续将老厂区土地使用权抵
押给云南铜业作为反担保。
    担保协议的具体条款以签署的合同为准。
    四、董事会意见
    公司董事会认为：赤峰云铜为本公司的控股子公司，本
公司对其在经营管理、财务状况、投融资、偿债能力等方面
均能有效控制。本公司为赤峰云铜提供借款担保，可确保赤
峰项目的顺利完成；同时，金峰铜业用其所持有的赤峰云铜
全部股权进行质押作为反担保，不会给公司带来较大风险，
本公司同意为赤峰云铜提供担保。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止目前，公司对下属企业实际担保余额 172,500 万元，
担保总额占公司最近一期经审计的净资产的 38.10%；无逾期
担保；无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担
的损失金额。
    六、备查文件
   （一）公司第七届董事会第三十五次会议决议；
   （二）公司第七届监事会第二十九次会议决议；
   （三）公司独立董事就本次担保事项的独立意见。
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特此公告。


             云南铜业股份有限公司董事会
                  2018年12月28日




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