证券代码：000878     证券简称：云南铜业    公告编号：2018-120



              云南铜业股份有限公司
   关于使用募集资金向楚雄滇中有色金属
             有限责任公司增资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    为推进募投项目建设实施进度，云南铜业股份有限公司
（以下简称“公司”）拟使用募集资金为全资子公司楚雄滇中
有色金属有限责任公司（以下简称“滇中有色”）进行增资，
用于建设募投项目，具体情况如下：
    一、募集资金及本次增资的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236 号）核
准，截至 2018 年 12 月 27 日，公司实际非公开发行 A 股股
票 283,279,760 股，发行价格为 7.48 元/股，募集资金总额为
2,118,932,604.80 元，扣除与发行相关费用 13,497,824.50 元
后，实际募集资金净额为 2,105,434,780.30 元。上述募集资
金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由
其于 2018 年 12 月 27 日出具了天职业字[2018]23462 号《验
资报告》。


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    根据公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会
第二十九次会议决议，公司根据实际募集资金净额情况对募
集资金投资项目投入金额进行调整后，募集资金净额
15,000.00 万元将用于滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸
/年完善项目。
    公司 2018 年 12 月 28 日召开第七届董事会第三十五次
会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用
募集资金为楚雄滇中有色金属有限责任公司增资的议案》，
公司独立董事发表明确同意的意见，同意公司使用本次非公
开发行募集资金 15,000.00 万元为全资子公司滇中有色进行
增资，用于建设募投项目。增资金额全部计入滇中有色的注
册资本。以上增资完成后，滇中有色仍为公司的全资子公司。
    本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重
组。

       二、本次被增资主体的基本情况
       1、基本情况
    本次增资的对象为滇中有色，云南铜业持有滇中有色
100%股权。其基本情况如下：
    企业名称：楚雄滇中有色金属有限责任公司
    住所：楚雄开发区程家坝
    注册资本：21,820 万元
    成立日期：1996 年 10 月 3 日
    经营范围：有色金属冶炼及压延加工、技术研究;有色金

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属销售；硫酸生产销售；化工产品的生产技术研究、技术服
务及咨询;金属矿销售；化工产品、百货、五金、交电、建筑
材料的批发、零售;机电安装；道路货物运输。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、主要财务状况
    截至 2017 年 12 月 31 日，滇中有色经审计的资产总额
为 136,864.02 万元，负债总额为 90,841.56 万元，归属母公
司净资产为 46,022.46 万元；2017 年度滇中有色营业收入为
666,697.42 万元，归属母公司净利润为 7,664.98 万元。
    截至 2018 年 9 月 30 日，滇中有色未经审计的资产总额
为 143,490.85 万元，负债总额为 87,392.47 万元，归属母公
司净资产为 56,098.38 万元；2018 年 1-9 月滇中有色营业收
入为 560,356.29 万元，归属母公司净利润为 6,352.85 万元。

    三、本次增资的目的和对公司的影响
    滇中有色是公司的全资子公司，本次增资系公司对全资
子公司增资，目的是为了将公司非公开发行募集资金投向募
投项目，有利于保障募投项目建设的顺利实施。本次增资是
基于公司募集资金使用计划实施。本次增资完成后，全资子
公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于全资
子公司的经营发展和长远规划。公司以募集资金增资滇中有
色符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，
符合公司及全体股东的利益。
    四、本次增资的相关审批程序

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    2018 年 12 月 28 日，公司第七届董事会第三十五次会议，
第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资
金为楚雄滇中有色金属有限责任公司增资的议案》。公司独
立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。
    五、本次增资后的募集资金管理
    为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利
益，提高募集资金的使用效率，滇中有色已开设募集资金专
项账户，本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，未
经批准，不得用于其他用途。公司将严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及公司《募
集资金使用管理办法》的规定进行募集资金的管理和使用。
    六、独立董事及保荐机构意见
    1、独立董事意见
    公司使用本次非公开发行募集资金 15,000.00 万元为滇
中有色进行增资，用于实施滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万
吨硫酸/年完善项目。本次使用募集资金为滇中有色增资有利
于加快募投项目建设，不存在损害公司股东利益的情形，符
合公司全体股东的利益。同意公司使用募集资金为上述企业
进行增资。
    2、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资

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子公司滇中有色进行增资的事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募
集资金使用管理办法》等相关规定。本次使用募集资金为全
资子公司滇中有色增资的行为符合公司的发展需要，不影响
募集资金投资项目的实施，不存在改变募集资金投向或损害
股东利益的情况。保荐机构对云南铜业使用募集资金向其全
资子公司增资的事项无异议。
    七、备查文件
    1、第七届董事会第三十五次会议决议；
    2、第七届监事会第二十九次会议决议；
    3、独立董事关于公司本次非公开发行股票相关事项的
独立意见；
    4、中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限
公司使用募集资金向楚雄滇中有色金属有限责任公司增资
的核查意见。
    特此公告。


                          云南铜业股份有限公司董事会
                                2018 年 12 月 28 日



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