证券代码：000878     证券简称：云南铜业    公告编号：2018-121



              云南铜业股份有限公司
    关于用募集资金置换先期投入的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年
12 月 28 日召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事
会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期
投入的议案》，决定以本次非公开发行的募集资金置换已预
先投入募集资金项目的自有资金 66,613.18 万元。具体情况
如下：
    一、募集资金投入和置换情况概述
    经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236 号）核
准，截至 2018 年 12 月 27 日，公司实际非公开发行 A 股股
票 283,279,760 股，发行价格为 7.48 元/股，募集资金总额为
2,118,932,604.80 元，扣除与发行相关费用 13,497,824.50 元
后，实际募集资金净额为 2,105,434,780.30 元。上述募集资
金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由
其于 2018 年 12 月 27 日出具了天职业字[2018]23462 号《验


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     资报告》。
         根据本次非公开发行 A 股股票发行预案，本次募集资金
     扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投
     项目”）。截至 2018 年 12 月 27 日，公司以自筹资金预先投入
     募投项目的实际金额为 188,332.29 万元，本次拟置换金额为
     66,613.18 万元，具体情况如下：
                                                              单位：万元
                                     募集资金承       自筹资金投 本次拟置
序号     项目名称       投资总额
                                     诺投入金额         入金额      换金额
       东南铜业铜冶
 1                      488,610.17       200,000.00    173,137.54   51,613.18
         炼基地项目
       滇中有色 10 万
       吨粗铜/年、30
 2                       19,814.36        15,000.00     15,194.75   15,000.00
       万吨硫酸/年完
           善项目
        合计            508,424.53       215,000.00    188,332.29   66,613.18

         二、募集资金置换先期投入的实施
         根据公司非公开发行 A 股股票预案，公司本次非公开发
     行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 408,930.30 万元，
     扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购迪庆有色
     50.01%股权、东南铜业铜冶炼基地项目、滇中有色 10 万吨
     粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目、补充流动资金。若本次
     发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目
     的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项
     目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
     项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自

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筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资
金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    截至 2018 年 12 月 27 日，公司以自筹资金预先投入募
投项目的自有资金为 188,332.29 万元，公司拟对先期投入募
投项目的自有资金进行置换，置换金额为 66,613.18 万元。
本次拟置换募集资金事宜与发行申请文件中的相关内容一
致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划
正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月。
       三、公司以募集资金置换先期投入资金的审议程序
    1、董事会、监事会审议情况
    2018 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十五次
会议、第七届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换先期投入的议案》，同意以本次非公开发行
的募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 66,613.18
万元。
    2、独立董事意见
    公司使用募集资金置换先期投入事宜，符合相关法律、
法规和规章制度的规定。募集资金的使用未与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，


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且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。公司预先以
自有资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，
符合全体股东利益需要。同意公司使用募集资金 66,613.18
万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
    四、会计师事务所出具鉴证报告的情况
    2018 年 12 月 27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《云南铜业股份有限公司募集资金置换专项鉴
证报告》（天职业字[2018]23484 号）（以下简称“鉴证报告”），
认为云南铜业管理层编制的截至 2018 年 12 月 27 日的专项
说明符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》的有关规定，在所有重大方面
公允反映了云南铜业截至 2018 年 12 月 27 日以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的情况。
    五、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：上市公司本次用募集资金置换
先期已投入的自筹资金，已经董事会和监事会审议通过，独
立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了《鉴
证报告》，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置
换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合募集资金
投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东
利益的情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作


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指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定要求。保荐机构对云南铜业以募集资金置换
先期投入资金的事项无异议。
    六、备查文件
    1、第七届董事会第三十五次会议决议；
    2、第七届监事会第二十九次会议决议；
    3、独立董事关于公司本次非公开发行股票相关事项的
独立意见；
    4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
职业字[2018]23484 号专项鉴证报告；
    5、中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限
公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见。
    特此公告。


                          云南铜业股份有限公司董事会
                                2018 年 12 月 28 日




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