中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司

使用募集资金向楚雄滇中有色金属有限责任公司增资的核查意见


       中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南铜业股份有
限公司（以下简称“云南铜业”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律法规，对云南铜业使用募集资金向全资子公司楚雄滇中有色金
属有限责任公司（以下简称“滇中有色”）增资的事项进行了核查。具体情况如
下：


       一、募集资金及本次增资的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股
票的批复》 证监许可[2018]1236 号）核准，公司非公开发行 A 股股票 283,279,760
股，发行价格为 7.48 元/股，募集资金总额为 2,118,932,604.80 元，扣除与发行相
关费用 13,497,824.50 元后，实际募集资金净额为 2,105,434,780.30 元。上述募集
资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其于 2018 年 12
月 27 日出具了天职业字[2018]23462 号《验资报告》。

    根据公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议决议，
公司根据实际募集资金净额情况对募集资金投资项目投入金额进行调整后，募集
资金净额 15,000.00 万元将用于滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项
目。

    公司 2018 年 12 月 28 日召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会
第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金为楚雄滇中有色金属有限责任公
司增资的议案》，公司独立董事发表明确同意的意见，滇中有色作为“滇中有色
10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目”的实施主体，云南铜业拟以本次非公
开发行募集资金 15,000.00 万元向滇中有色增资，用于建设募投项目。增资金额


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全部计入滇中有色的注册资本。以上增资完成后，滇中有色仍为上市公司的全资
子公司。本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。


    二、本次增资对象的基本情况

    （一）基本情况

    本次增资的对象为滇中有色，云南铜业持有滇中有色 100%股权。其基本情
况如下：
    企业名称：楚雄滇中有色金属有限责任公司
    住所：楚雄开发区程家坝
    注册资本：21,820 万元
    成立日期：1996 年 10 月 3 日
    经营范围：有色金属冶炼及压延加工、技术研究；有色金属销售；硫酸生产
销售；化工产品的生产技术研究、技术服务及咨询；金属矿销售；化工产品、百
货、五金、交电、建筑材料的批发、零售；机电安装；道路货物运输。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）主要财务状况

    截至 2017 年 12 月 31 日，滇中有色经审计的资产总额为 136,864.02 万元，
负债总额为 90,841.56 万元，归属母公司净资产为 46,022.46 万元；2017 年度滇
中有色营业收入为 666,697.42 万元，归属母公司净利润为 7,664.98 万元。

    截至 2018 年 9 月 30 日，滇中有色未经审计的资产总额为 143,490.85 万元，
负债总额为 87,392.47 万元，归属母公司净资产为 56,098.38 万元；2018 年 1-9
月滇中有色营业收入为 560,356.29 万元，归属母公司净利润为 6,352.85 万元。


    三、本次增资的目的及对公司的影响

    滇中有色是云南铜业的全资子公司，本次增资系公司对全资子公司增资，目
的是为了将公司非公开发行募集资金投向募投项目，有利于保障募投项目建设的
顺利实施。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施。本次增资完成后，全资
子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于全资子公司的经营发展


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和长远规划。公司以募集资金增资滇中有色符合公司主营业务发展方向，有利于
提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。


    四、本次增资的相关审批程序

    2018 年 12 月 28 日，公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第
二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金为楚雄滇中有色金属有限责任公司
增资的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。


    五、本次增资后的募集资金管理

    为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的
使用效率，滇中有色已开设募集资金专项账户，本次增资的增资款将存放于募集
资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司将严格按照《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性
文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定进行募集资金的管理和使用。


    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：上市公司本次使用募集资金向全资子公司滇中有色
进行增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意
见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。本
次使用募集资金为全资子公司滇中有色增资的行为符合公司的发展需要，不影响
募集资金投资项目的实施，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况。保
荐机构对云南铜业使用募集资金向其全资子公司增资的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司使用
募集资金向楚雄滇中有色金属有限责任公司增资的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                        蔡诗文                   刘佳萍




                                             中信建投证券股份有限公司


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