云南铜业股份有限公司董事会提名委员会工作细则

（经 2019 年 1 月 17 日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过）



                      第一章 总      则
       第一条 为规范领导人员的产生，优化董事会组成，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《云南铜业股份有限公司章程》及其他有关规
定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
       第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人
选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
                      第二章 人员组成
       第三条 提名委员会成员由 5 名董事组成，独立董事为 3
名。
       第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作。
       第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补
足委员人数。
       第七条 公司人力资源部为委员会工作支持机构。
                    第三章 职责权限
       第八条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并提出
建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
    （四）对董事候选人选和经理人选进行审查并提出建
议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审
查并提出建议；
    （六）公司董事会授予的其他事项。
       第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东在无充分理由和可靠证据的情况
下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性
的董事、经理人选。


                    第四章 决策程序
       第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规
定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当
选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事
会通过，并遵照实施。
       第十一条 董事、经理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部
以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
    （三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为
董事、经理人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至二个
月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关
材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他的后续工
作。
                    第五章 议事规则
       第十二条 提名委员会应于会议召开前 5 天通知全体委
员，会议由主任委员主持，委员会会议通知、联络工作由证
券部负责组织安排，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。
       第十三条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十四条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
       第十五条 工作支持机构可列席提名委员会会议，必要
时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
       第十六条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席
或委派代表列席委员会会议。
       第十七条   如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的方案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办
法的规定。
       第十九条 提名委员会会议应有记录，出席会议的委员
应在会议记录上签名；会议记录交一份给公司董事会秘书保
存。
       第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
       第二十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
                        第六章 附 则
    第二十二条   本工作细则自董事会决议通过之日起生
效并执行。
    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
    第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。