云南铜业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经 2019 年 1 月 17 日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过）



                      第一章 总      则
    第一条 为完善公司治理结构，健全公司董事和高级管
理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《云南铜业股份有限公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并
制定本工作细则。
    第二条    董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专
门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准
并进行考核；负责制定审查公司董事及高管人员的薪酬政策
与方案，对董事会负责。
                     第二章 人员组成
    第三条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中
独立董事为 3 名。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任
期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
    第七条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会工作支持
机构。
                  第三章 职责权限
    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）拟定公司股权激励计划或方案，并对其进行考核
和管理。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激
励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限
制或解锁期限等主要内容；
    （四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
    （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实
施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
                       第四章 决策程序
       第十条     薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好
薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面
的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
       第十一条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员
考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事
及高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司
董事会。
                      第五章 议事规则
       第十二条   薪酬与考核委员会应于会议召开前 5 天通知
全体委员，委员会会议通知、联络工作由证券部负责组织安
排，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。
       第十三条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十四条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
       第十五条   工作支持机构可列席薪酬与考核委员会会
议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会
议。
       第十六条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席
或委派代表列席委员会会议。
       第十七条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的方案，必须遵循有关法律、法规、公司章程
及本办法的规定。
       第十九条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成
员的议题时,当事人应回避。
    第二十条   薪酬与考核委员会会议应有记录，出席会议
的委员应在会议记录上签名；会议记录交一份给公司董事会
秘书保存。
    第二十一条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表
决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十二条   出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
                     第六章 附 则
    第二十三条   本工作细则自董事会决议通过之日起生
效并执行。
    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法
规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
    第二十五条   本细则解释权归属公司董事会。