证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-007
云南铜业股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件有关条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）
于 2019 年 1 月 17 日召开公司第七届董事会第三十六次会议，
审议通过了《云南铜业股份有限公司关于修订<公司章程>的
预案》、《云南铜业股份有限公司关于修订<股东大会议事规
则>的预案》、《云南铜业股份有限公司关于修订<董事会议事
规则>的预案》。上述三个议案尚需提交公司 2019 年度第一
次临时股东大会审议通过后方可生效实施。现将相关修订内
容说明如下：
一、《云南铜业股份有限公司章程》
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人民 公司非公开发
1 民币 1,416,398,800.00 元。 币 1,699,678,560 元。
行股票后对注
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 册资本进行增
2 1,416,398,800 股，全部为普通股。 1,699,678,560 股，全部为普通股。 加。
第四十条 股东大会是公司 第四十条 股东大会是公司的
的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权： 依据《深圳证
…… …… 券交易所股票
3 （十三）审议公司在一年内 （十三）审议公司连续十二个
购买、出售重大资产超过公司最 月内累计购买、出售重大资产超过 上市股则》9.8
近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的 条
事项；
1
第四十一条 公司发生对外投
资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）、购买或出售资产、租
入或者租出资产、提供担保、财务
资助、赠与或者受赠资产、债权或
债务重组、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、研究与开
发项目的转移、签订许可协议、关
联交易等事项时，须提交股东大会
审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计
总资产的 50%以上的项目；
（二）交易的成交金额占公司
最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元的交
易；
依据《深圳证
（三）交易产生的利润占上市
券交易所股票
4 新增 公司最近一个会计年度经审计净利
上市规则》9.3
润的 50%以上，且绝对金额超过
条、10.2.5 条
500 万元的项目；
（四）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（六）公司与关联人发生的交
易（上市公司提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易。
上述指标涉及的数据如为负
值，取绝对值计算。
第五十三条…… 第五十四条……
股东大会通知中未列明或不 股东大会通知中未列明或不符
因序号调整而
5 符合本章程第五十二条规定的提 合本章程第五十三条规定的提案，
修改
案，股东大会不得进行表决并作 股东大会不得进行表决并作出决
出决议。 议。
第七十七条 下列事项由股
第七十八条 下列事项由股东
东大会以特别决议通过： 依据《深圳证
大会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、 券交易所股票
6 （四）公司连续十二个月内累
出售重大资产或者担保金额超过 上市股则》9.8
计购买、出售重大资产超过公司最
公司最近一期经审计总资产 30% 条
近一期经审计总资产 30%的事项；
的；
2
第八十九条 出席股东大会
的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对 第九十条 出席股东大会的股
或弃权（累积投票制除外）。证券 东，应当对提交表决的提案发表以
登记结算机构作为沪港通股票的 下意见之一：同意、反对或弃权。 依据《股东大
7 名义持有人，按照实际持有人意 未填、错填、字迹无法辨认的 会议事规则》
思表示进行申报的除外。 表决票、未投的表决票均视为投票 第三十六条
未填、错填、字迹无法辨认 人放弃表决权利，其所持股份数的
的表决票、未投的表决票均视为 表决结果应计为“弃权”。
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 根据《中国共产
党章程》，公司设立中国共产党
第九十六条 根据《中国共产党
云南铜业股份有限公司委员会
章程》，公司设立中国共产党云南
（以下简称“云铜股份党委”）和中
铜业股份有限公司委员会（以下简
国共产党云南铜业股份有限公司 原章程简称中
称“党委”），党委设书记、副书记，
纪律检查委员会（以下简称“云铜 出现“云铜股
党委委员若干名。董事长、党委书
8 股份纪委”）。 份”不准确，同
记原则上由一人担任，必要时设立
公司设立党委。党委设书记、 时简化并调整
主抓公司党建工作的专职副书记。
副书记，党委委员若干名。董事 表述方式。
同时，按规定设立中国共产党云南
长、党委书记原则上由一人担任，
铜业股份有限公司纪律检查委员会
必要时设立主抓公司党建工作的
（以下简称“纪委”）。
专职副书记。同时，按规定设立
纪委。
第九十六条 云铜股份党委 第九十七条 党委履行下列职
履行下列职责： 责：
与全文简称保
9 …… ……
持一致。
（七）应当由云铜股份党委 （七）应当由党委旅行的其他
旅行的其他职责。 职责。
第九十七条 云铜股份纪委 第九十八条 纪委履行以下职
履行以下职责： 责：
与全文简称保
10 …… ……
持一致。
（五）应当由云铜股份纪委 （五）应当由纪委旅行的其他
旅行的其他职责。 职责。
第九十九条 云铜股份党委、
第一百条 党委、纪委设专门的
纪委设专门的工作机构，同时设
工作机构，同时设立工会、团委等
立工会、团委等群众性组织。党
群众性组织。党组织机构设置及其
组织机构设置及其人员编制纳入
人员编制纳入公司管理机构和编 与全文简称保
11 公司管理机构和编制，党组织工
制，党组织工作经费纳入公司预算， 持一致。
作经费纳入公司预算，从公司管
从公司管理费中列支，党务工作人
理费中列支，党务工作人员和同
员和同级经营管理人员享受同等经
级经营管理人员享受同等经济待
济待遇。
遇。
第一百一十条 独立董事应 第一百一十一条 独立董事应 依据《上市公
按照法律、行政法规及部门规章 按照法律、行政法规及部门规章的 司治理准则》
的有关规定执行。 有关规定执行。 第三十四、三
（二）独立董事是指不在公司 （二）独立董事是指不在公司 十五条
担任除董事外的其它职务，并与公 兼任除董事会专门委员会委员外的
12
司主要股东不存在可能妨碍其进行 其它职务，并与所受聘上市公司及 依据《关于在
独立客观判断的关系的董事。 其主要股东不存在可能妨碍其进行 上市公司建立
…… 独立客观判断的关系的董事。 独立董事制度
（九）独立董事每届任期与公 …… 的指导意见》
司其他董事任期相同，任期届满， （九）独立董事每届任期与上 第四条（四）
3
连选可以连任，但连任不得超过两 市公司其他董事任期相同，任期届
届。 满，连选可以连任，但是连任时间 依据《上市公
…… 不得超过六年。 司治理准则》
（十四）公司为独立董事提供 …… 第三十一条
必要的条件，保证独立董事有效行 （十四）公司为独立董事提供必
使职权。 要的条件，保证独立董事有效行使职
1、公司保证独立董事享有与其 权。
他董事同等的知情权。凡须经董事 1、公司保证独立董事享有与其
会决策的事项，公司按法定的时间 他董事同等的知情权。凡须经董事会
提前通知独立董事并同时提供足够 决策的事项，公司按法定的时间提前
的资料，独立董事认为资料不充分 通知独立董事并同时提供足够的资
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名 料。当两名及以上独立董事认为资
以上独立董事认为资料不充分或论 料不完整或者论证不充分的，可以
证不明确时，可联名书面向董事会 联名书面向董事会提出延期召开
提出延期召开董事会会议或延期审 会议或者延期审议该事项，董事会
议该事项，董事会应予以采纳。 应当予以采纳，上市公司应当及时
公司向独立董事提供的资料， 披露相关情况。
公司及独立董事本人应当永久保 公司向独立董事提供的资料，公
存。 司及独立董事本人应当妥善保存。
2、公司提供独立董事履行职责 2、公司提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘 所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供 书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。 协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及 独立董事发表的独立意见、提案及
说明应当公告的，董事会秘书应及 说明应当及时公告。
时到证券交易所办理公告事宜。
第一百一十二条 公司设董事会， 依据《上市公
第一百一十一条 公司设董
13 对股东大会负责，执行股东大会的 司治理准则》
事会，对股东大会负责。
决议。 第二十六条
第一百一十三条 董事会行 第一百一十四条 董事会行使下
使下列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向股
股东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划和
（八）与修订
和投资方案； 投资方案；
后的一百一十
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务预
七条重复，故
预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
删除。
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（九）（十）《主
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减少
14 板信息披露业
少注册资本、发行债券或其他证 注册资本、发行债券或其他证券及
务备忘录第 1
券及上市方案； 上市方案；
号-定期报告披
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、收
露相关事宜》
收购本公司股票或者合并、分立、 购本公司股票或者合并、分立、解
解散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（十六）统一
（八）在股东大会授权范围 （八）决定公司内部管理机构
简称
内，决定公司对外投资、收购或 的设置；
出售资产、租入或者租出资产、 （九）计提资产减值准备或核
资产抵押、对外担保事项、委托 销资产对公司当期损益的影响占公
理财、关联交易等事项； 司最近一个会计年度经审计净利润
（九）决定公司内部管理机 10%以上且绝对金额超过 100 万元
构的设置； 的事项；
4
（十）聘任或者解聘公司总 （十）聘任或者解聘公司总经
经理、董事会秘书；根据总经理 理、董事会秘书；根据总经理的提
的提名，聘任或者解聘公司副总 名，聘任或者解聘公司副总经理、
经理、财务负责人等高级管理人 财务负责人等高级管理人员，并决
员，并决定其报酬事项和奖惩事 定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十一）制订公司的基本管理
（十一）制订公司的基本管 制度；
理制度； （十二）制订本章程的修改方
（十二）制订本章程的修改 案；
方案； （十三）管理公司信息披露事
（十三）管理公司信息披露 项；
事项； （十四）向股东大会提请聘请
（十四）向股东大会提请聘 或更换为公司审计的会计师事务
请或更换为公司审计会计师事务 所；
所； （十五）听取公司总经理的工
（十五）听取公司总经理的 作汇报并检查经理的工作；
工作汇报并检查经理的工作； （十六）董事会决定企业重大
（十六）董事会决定企业重 问题，应事先听取党委的意见；
大问题，应事先听取云铜股份党 （十七）法律、行政法规、部
委的意见； 门规章或本章程授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百一十六条 公司股东大 第一百一十七条 在股东大会授
会授权董事会在行使对外投资、收 权范围内，董事会在行使对外投资
购出售资产、对外担保事项、委托 （含委托理财、委托贷款、对子公司
理财、关联交易职权时，拥有以下 投资等）、购买或出售资产、租入或
权限，但应遵守本章程规定的审查 者租出资产、提供担保、财务资助、
和决策程序；重大投资项目应当组 赠与或者受赠资产、债权或债务重
织有关专家、专业人员进行评审， 组、签订管理方面的合同（含委托经
并报股东大会批准。 营、受托经营等）、研究与开发项目
（一）公司董事会可以自行决 的转移、签订许可协议、关联交易等
定对外投资不超过公司最近一期经 事项时，审议并决定：
审计净资产 10％，但应严格遵守国 （一） 交易涉及的资产总额占上
家法律、法规的规定。 市公司最近一期经审计总资产的 10%
依据《深圳证
（二）公司董事会可以自行以上，该交易涉及的资产总额同时存在
券交易所股票
决定一年内交易的成交金额（含账面值和评估值的，以较高者作为计算
上市规则
承担债务和费用）占公司最近一数据；
15 （2018 年修
期经审计净资产的 50％以下的交 （二） 交易标的(如股权)在最近
订）》9.1 条、
易。但交易的成交金额占公司最一个会计年度相关的营业收入占上市
9.2 条、10.2.3
近一期经审计净资产的 50％以上公司最近一个会计年度经审计营业收
条、10.2.4 条。
的交易，且绝对金额超过 5000 万入的 10％以上，且绝对金额超过一千
元，应提交股东大会审议。 万元；
（三）公司董事会可以自行决 （三） 交易标的(如股权)在最近
定一年内证券投资不超过公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公
一期经审计净资产 10％。 司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）公司董事会可以自行10％以上，且绝对金额超过一百万元；
决定一年内购买、出售重大资产 （四） 交易的成交金额（含承担
不超过公司最近一期经审计总资债务和费用）占上市公司最近一期经审
产 30%的事项。 计净资产的 10％以上，且绝对金额超
（五）公司董事会可以自行过一千万元；
决定一年内资产抵押不超过公司 （五） 交易产生的利润占上市公
最近一期经审计总资产 30%的事 司最近一个会计年度经审计净利润
5
项。 的 10％以上，且绝对金额超过一百万
（六）公司为他人提供担保 元。上述指标计算中涉及的数据如为
应当遵循平等、自愿、公平、诚 负值，取其绝对值计算。
信、互利的原则，应当采用反担 （六）与关联自然人发生的交易金
保等必要措施防范风险。公司对 额在 30 万元以上的关联交易；
外担保应当经董事会全体成员三 （七）与关联法人发生的交易金额
分之二以上同意方能形成决议。 在 300 万元以上，且占上市公司最近
（七）公司董事会可以自行决 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
定一年内与关联人发生的交易金额 的关联交易。
占公司最近一期经审计净资产 5%
以下的关联交易。但公司与关联人
发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易，应提交
股东大会审议。
第一百二十七条 董事会会
议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他 第一百二十八条 董事应当出
董事代为出席，委托书中应载明 席董事会会议，对所议事项发表明
代理人的姓名，代理事项、授权 确意见。董事本人确实不能出席的， 依据《上市公
16 范围和有效期限，并由委托人签 可以书面委托其他董事按其意愿代 司治理准则》
名或盖章。代为出席会议的董事 为投票，委托人应当独立承担法律 第二十二条
应当在授权范围内行使董事的权 责任。独立董事不得委托非独立董
利。董事未出席董事会会议，亦 事代为投票。
未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当
第一百二十八条 董事会应 对会议所议事项的决定做成会议记
当对会议所议事项的决定做成会 录。董事会会议记录应当真实、准
依据《上市公
议记录，出席会议的董事应当在 确、完整。出席会议的董事、董事
17 司治理准则》
会议记录上签名。 会秘书和记录人员应当在会议记录
第三十二条
董事会会议记录作为公司档案 上签名。
保存，保存期限不少于 20 年。 董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于 20 年。
第一百三十一条 本章程第 第一百三十二条 本章程第一
一百零一条关于不得担任董事的 百零二条关于不得担任董事的情
情形、同时适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
序号及表述调
18 本章程第一百零三条关于董事 本章程第一百零四条关于董事
整
的忠实义务和第一百零三条（四）～ 的忠实义务和第一百零五条勤勉义
（六）关于勤勉义务的规定，同时 务的规定，同时适用于高级管理人
适用于高级管理人员。 员。
第一百三十九条 上市公司 第一百四十条 上市公司设董
依据《上市公
设董事会秘书,负责公司股东大会 事会秘书,负责公司股东大会和董
司治理准则》
和董事会会议的筹备、文件保管 事会会议的筹备、文件保管以及公
第二十八条
以及公司股东资料管理，办理信 司股东资料管理，办理信息披露事
依据《深圳证
息披露事务等事宜。 务、投资者关系工作等事宜。
19 券交易所股票
…… ……
上市规则》
4、有《公司法》第一百四十 4、有《公司法》第一百四十六
3.2.4 条
七条规定的情形之一的人士不得 条规定的情形之一的人士不得担任
依据《公司法》
担任董事会秘书。 董事会秘书。
第 146 条
…… ……
6
第一百四十一条 本章程第一 第一百四十二条 本章程第一百
百零一条关于不得担任董事的情 零二条关于不得担任董事的情形、同
20 形、同时适用于监事。 时适用于监事。 序号调整
董事、总经理和其他高级管 董事、总经理和其他高级管理
理人员不得兼任监事。 人员不得兼任监事
第一百七十六条 公司指定 第一百七十七条 公司指定《证
《证券时报》、《上海证券报》、《中 券时报》、《上海证券报》、《中国证
21 国证券报》和巨潮资讯网站为刊 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 补充完善
登公司公告和和其他需要披露信 站为刊登公司公告和和其他需要披
息的媒体。 露信息的媒体。
第一百七十八条 公司合并，
第一百七十九条 公司合并，应
应当由合并各方签订合并协议，
当由合并各方签订合并协议，并编
并编制资产负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。公司应
公司应当自作出合并决议之日起
当自作出合并决议之日起 10 日内
10 日内通知债权人，并于 30 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定媒
22 在《证券时报》、《上海证券报》、 完善表述
体及当地报纸上公告。债权人自接
《中国证券报》及当地报纸上公
到通知书之日起 30 日内，未接到通
告。债权人自接到通知书之日起
知书的自公告之日起 45 日内，可以
30 日内，未接到通知书的自公告
要求公司清偿债务或者提供相应的
之日起 45 日内，可以要求公司清
担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，
第一百八十一条 公司分立，其
其财产作相应的分割。
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负
公司分立，应当编制资产负债
债表及财产清单。公司应当自作
23 表及财产清单。公司应当自作出分 完善表述
出分立决议之日起 10 日内通知债
立决议之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 30 日内在《证券时报》、
并于 30 日内在指定媒体及当地报
《上海证券报》、《中国证券报》
纸上公告。
及当地报纸上公告。
第一百八十二条 公司需要
减少注册资本时，必须编制资产 第一百八十三条 公司需要减
负债表及财产清单。 少注册资本时，必须编制资产负债
公司应当自作出减少注册资 表及财产清单。
本决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出减少注册资本
人，并于 30 日内在《证券时报》、 决议之日起 10 日内通知债权人，并
《上海证券报》、《中国证券报》 于 30 日内在指定媒体及当地报纸
24 完善表述
及当地报纸上公告。债权人自接 上公告。债权人自接到通知书之日
到通知书之日起 30 日内，未接到 起 30 日内，未接到通知书的自公告
通知书的自公告之日起 45 日内， 之日起 45 日内，有权要求公司清偿
有权要求公司清偿债务或者提供 债务或者提供相应的担保。
相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低
公司减资后的注册资本将不 于法定的最低限额。
低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司有本
第一百八十六条 公司有本章
章程第一百七十八条第（一）项
程第一百八十五条第（一）项情形
情形的，可以通过修改本章程而
的，可以通过修改本章程而存续。
25 存续。 序号调整
依照前款规定修改本章程，须
依照前款规定修改本章程，
经出席股东大会会议的股东所持表
须经出席股东大会会议的股东所
决权的 2/3 以上通过。
持表决权的 2/3 以上通过。
7
第一百八十六条 公司因本 第一百八十七条 公司因本章
章程第一百八十四条第（一）项、 程第一百八十五条第（一）项、第
第（二）项、第（四）项、第（五） （二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事 项规定而解散的，应当在解散事由
由出现之日起 15 日内成立清算 出现之日起 15 日内成立清算组，开
26 序号调整
组，开始清算。清算组由董事或 始清算。清算组由董事或者股东大
者股东大会确定的人员组成。逾 会确定的人员组成。逾期不成立清
期不成立清算组进行清算的，债 算组进行清算的，债权人可以申请
权人可以申请人民法院指定有关 人民法院指定有关人员组成清算组
人员组成清算组进行清算。 进行清算。
第一百八十八条 清算组应当
第一百八十九条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债权人，
自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《证券时报》、《上
并于 60 日内在指定媒体及当地报纸
海证券报》、《中国证券报》及当
上公告。债权人应当自接到通知书之
地报纸上公告。债权人应当自接到
日起 30 日内，未接到通知书的自公
通知书之日起 30 日内，未接到通知
告之日起 45 日内，向清算组申报其
27 书的自公告之日起 45 日内，向清算 完善表述
债权。
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
债权人申报债权，应当说明
权的有关事项，并提供证明材料。
债权的有关事项，并提供证明材
清算组应当对债权进行登记。
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得
在申报债权期间，清算组不
对债权人进行清偿。
得对债权人进行清偿。
（注：上文加粗部分为修订或新增内容，以上条款修改后，将对原条款序
号进行相应调整。除上述条款变更外，其他条款不变。）
二、《云南铜业股份有限公司股东大会议事规则》
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
第五条 公司董事会应当聘请
有证券从业经验的律师出席股东 第五条 公司董事会应当聘请有
大会，对以下问题出具意见并公 证券从业经验的律师出席股东大会，
告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开 （一）股东大会的召集、召开程
程序是否符合法律法规的规定，是 序是否符合法律、行政法规、《上市
否符合《公司章程》； 公司股东大会规则》和《公司章程》
（二）验证出席会议人员资格 的规定； 依据《上市公司股
1 的合法有效性； （二）验证出席会议人员的资 东大会规则》进行
（三）验证年度股东大会提出 格、召集人资格的合法有效性； 修改。
新提案的股东的资格； （三）股东大会的表决程序、表
（四）股东大会的表决程序是 决结果是否合法有效；
否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出
（五）应公司要求对其他问题 具的法律意见。
出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证
公司董事会也可同时聘请公 人员出席股东大会。
证人员出席股东大会。
8
第六条 股东大会是公司的
第六条 股东大会是公司的权
权力机构，应当在《公司法》和公
力机构，应当在《公司法》和公司章
司章程规定的范围内依法行使下
程规定的范围内依法行使下列职权：
列职权：
（十二）审议批准下列担保事
（十二）审议批准《公司章程》
项：
第四十二条规定的担保事项：
1、公司及公司控股子公司的
1、公司及公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一
对外担保总额,达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供
期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；
2 的任何担保； 完善表述
2、公司的对外担保总额，达
2、公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产
到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
的 30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的
3、为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期
4、单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关
5、对股东、实际控制人及其
联方提供的担保。
关联方提供的担保。
第七条 公司建立股东大会网
络投票系统，公司在召开股东大会
第七条 公司建立股东大会网
时，除现场会议外，公司可以视具 依据《上市公司股
络投票系统，公司在召开股东大会
3 体情况提供网络或其他方式为股 东大会规则》第二
时，除现场议投票外，应当向股东
东参加股东大会提供便利。股东通 十条
提供股东大会网络投票服务。
过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第九条（一）董事人数不足 依据《云南铜业股
第九条（一）董事人数不足 8
4 《公司法》规定的法定最低人数 5 份有限公司章程》
人时；
人，或者少于 6 人时； 第四十三条（一）。
第十一条 单独或者合并持有
第十一条 单独或者合并持
公司百分之十以上股份的普通股
有公司有表决权总数百分之十以
股东（含表决权恢复的优先股股
上的股东（下称“提议股东”）或
东）（下称“提议股东”）或者监事 依据《上市公司股
者监事会、独立董事可以提议董
5 会、独立董事可以提议董事会召开 东大会规则》第九
事会召开临时股东大会。提议股
临时股东大会。提议股东或者监事 条
东或者监事会、独立董事应当保
会、独立董事应当保证提案内容符
证提案内容符合法律、法规和《公
合法律、法规和《公司章程》的规
司章程》的规定。
定。
第十二条 独立董事提议召开 第十二条 独立董事提议召开临
临时股东大会的，按《公司章程》 时股东大会的，按《公司章程》的有
的有关规定办理；监事会或者股东 关规定办理；监事会或者股东要求召
要求召集临时股东大会的，应当按 集临时股东大会的，应当按照下列程
照下列程序办理： 序办理：
（一）监事会有权向董事会提 （一）监事会有权向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书 召开临时股东大会，并应当以书面形
6 完善表述
面形式向董事会提出。董事会应当 式向董事会提出。董事会应当根据法
根据法律、行政法规和本章程的规 律、行政法规和公司章程的规定，在
定，在收到提案后 10 日内提出同 收到提议后 10 日内提出同意或不同
意或不同意召开临时股东大会的 意召开临时股东大会的书面反馈意
书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会
会的，将在做出董事会决议后的 5 的，应当在做出董事会决议后的 5
9
日内发出召开股东大会的通知，通 日内发出召开股东大会的通知，通知
知中对原提议的变更，应征得监事 中对原提议的变更，应征得监事会的
会的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东大
大会，或者在收到提议后 10 日内 会，或者在收到提议后 10 日内未做
未做出反馈的，视为董事会不能履 出书面反馈的，视为董事会不能履行
行或者不履行召集股东大会会议 或者不履行召集股东大会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主 监事会可以自行召集和主持。
持。
第十二条 （二）单独或者合计
持有公司 10%以上股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）有
第十二条（二）单独或者合计
权向董事会请求召开临时股东大会，
持有公司 10%以上股份的股东有权
并应当以书面形式向董事会提出。董
向董事会请求召开临时股东大会，
事会应当根据法律、行政法规和公司
并应当以书面形式向董事会提出。
章程的规定，在收到请求后 10 日内
董事会应当根据法律、行政法规和
提出同意或不同意召开临时股东大
本章程的规定，在收到请求后 10
会的书面反馈意见。
日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会
股东大会的书面反馈意见。
的，应当在做出董事会决议后的 5
董事会同意召开临时股东大
日内发出召开股东大会的通知，通知
会的，应当在作出董事会决议后的
中对原请求的变更，应当征得相关股
5 日内发出召开股东大会的通知，
东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东
相关股东的同意。
大会，或者在收到请求后 10 日内
董事会不同意召开临时股东
未做出反馈的，单独或者合计持有
大会，或者在收到请求后 10 日内
公司 10%以上股份的普通股股东
未作出反馈的，单独或者合计持有
（含表决权恢复的优先股股东）有
公司 10%以上股份的股东有权向监
权向监事会提议召开临时股东大
事会提议召开临时股东大会，并应
会，并应当以书面形式向监事会提
当以书面形式向监事会提出请求。 依据《上市公司股
出请求。
7 监事会同意召开临时股东大 东大会规则》第九、
监事会同意召开临时股东大会
会的，应在收到请求 5 日内发出召 十、十二条
的，应在收到请求 5 日内发出召开股
开股东大会的通知，通知中对原提
东大会的通知，通知中对原提案的变
案的变更，应当征得相关股东的同
更，应当征得相关股东的同意。
意。
监事会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出
东大会通知的，视为监事会不召集和
股东大会通知的，视为监事会不召
主持股东大会，连续 90 日以上单独
集和主持股东大会，连续 90 日以
或者合计持有公司 10%以上股份的
上单独或者合计持有公司 10%以上
普通股股东（含表决权恢复的优先股
股份的股东可以自行召集和主持。
股东）可以自行召集和主持。
在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集普
股东持股比例不得低于 10%。召集
通股股东（含表决权恢复的优先股股
股东应在发出股东大会通知及股
东）持股比例不得低于 10%。召集
东大会决议公告时，向公司所在地
普通股股东（含表决权恢复的优先股
中国证监会云南监管局和深圳证
股东）应在发出股东大会通知及股东
券交易所提交有关证明材料。
大会决议公告时，向公司所在地中国
监事会或者提议股东自行召
证监会云南监管局和深圳证券交易
集并举行会议的，由公司给予监事
所提交有关证明材料。
会或者提议股东必要协助，并承担
监事会或者提议股东自行召集并
会议费用。
举行会议的，由公司给予监事会或者
提议股东必要协助，并承担必需的会
议费用。
10
第十六条 公司召开年度股东
大会，召集人应在会议召开二十日
第十六条 公司召开年度股
以前以公告方式通知各普通股股
东大会，召集人应在会议召开二
东（含表决权恢复的优先股股东）；
十日以前通知公司股东；召开临
召开临时股东大会的，召集人会应
时股东大会的，召集人会应在会 依据《上市公司股
在会议召开十五日以前以公告方
8 议召开十五日以前通知公司股 东大会规则》第十
式通知各普通股股东（含表决权恢
东。召集人应决定某一日为股权 五、二十三条
复的优先股股东）。召集人应决定
登记日，股权登记日结束时的在
某一日为股权登记日，股权登记日
册股东为有权参加本次股东大会
结束时的在册的普通股股东（含表
的股东。
决权恢复的优先股股东）为有权参
加本次股东大会的股东。
第二十五条 召集人发布召 第二十五条 召集人发布召开
开股东大会的通知后，股东大会 股东大会的通知后，股东大会不得
不得无故延期。公司因特殊原因 无故延期。公司因特殊原因必须延
依据《上市公司股
必须延期召开股东大会的，应在 期召开股东大会的，应在原定股东
9 东大会规则》第十
原定股东大会召开日前至少五个 大会召开日前至少两个工作日发
九条
工作日发布延期通知。召集人在 布延期通知。召集人在延期召开通
延期召开通知中应说明原因并公 知中应说明原因并公布延期后的
布延期后的召开日期。 召开日期。
第二十九条 单独或者合计持 第二十九条 单独或者合计持有
有公司 3%以上股份的股东，可以 公司 3%以上股份的普通股股东（含
在股东大会召开 10 日前提出临时 表决权恢复的优先股股东），可以在 依据《上市公司股
10 提案并书面提交召集人。召集人应 股东大会召开 10 日前提出临时提案 东大会规则》第十
当在收到提案后 2 日内发出股东大 并书面提交召集人。召集人应当在收 四条
会补充通知，公告临时提案的内 到提案后 2 日内发出股东大会补充
容。 通知，公告临时提案的内容。
第五十五条 在公司董事、监
事换届选举时，股东大会采取累
积投票制。股东大会采取累积投
票制选举董事、监事时，出席会
议股东所持每一股份有与选举董 第五十五条 在公司董事、监事
事、监事人数相同的选举权，上 换届选举时，股东大会采取累积投票
依据《上市公司股
述选举权可以集中选举一人，也 制，每一普通股（含表决权回复的优
11 东大会规则》第三
可分配选举数人，但不得重复使 先股）股份拥有与应选董事或者监事
十二条
用，以得选票所代表选举权较多 人数相同的表决权，股东拥有的表决
者当选。 权可以集中使用。
如股东对选举董事、监事事项
有利害关系，且该选举行为有害于
公司利益时，不得参加表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
第五十六条 除累积投票制
第五十六条 公司股票应当 外，股东大会对所有提案应当逐项
在股东大会召开期间停牌。会议 表决。对同一事项有不同提案的，
召集人应当保证股东大会在合理 应当按提案提出的时间顺序进行 按照最新规定，召
的工作时间内连续举行，直至形 表决。除因不可抗力等特殊原因导 开股东大会期间无
成最终决议。因不可抗力或其他 致股东大会中止或不能做出决议 需停牌，故删除。
12
异常原因导致股东大会不能正常 外，股东大会不得对提案进行搁置 依据《上市公司股
召开或未能做出任何决议的，召 或不予表决。 东大会规则》第三
集人应向证券交易所说明原因并 股东大会就发行优先股进行 十三条。
公告，召集人有义务采取必要措 审议，应当就下列事项逐项进行表
施尽快恢复召开股东大会。 决：
（一）本次发行优先股的种类
11
和数量；
（二）发行方式、发行对象及
向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或
定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利
润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付
方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的
条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签
订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股
东和普通股股东利润分配政策相
关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行
具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
（注：上文加粗部分为修订或新增内容，以上条款修改后，将对原条款序
号进行相应调整。除上述条款变更外，其他条款不变。）
三、《云南铜业股份有限公司董事会议事规则》
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
第三条 公司设董事会，是公 第三条 公司设董事会，是公司
司经营管理的决策机构，董事会在 经营管理的决策机构，董事会在公司 依据《上市公司治
1 公司章程和股东大会的授权范围 章程和股东大会的授权范围内，负责 理准则》第二十六
内，负责经营和管理公司的财产， 经营和管理公司的财产，对股东大会 条
对股东大会负责。 负责，执行股东大会的决议。
依据《公司章程》
第六条 董事会决定企业重大问
2 新增. 第一百一十三条
题，应事先听取公司党委的意见；
（十六）
第九条 董事会设一名董事
会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员，对公司和董事会负责。 第十条 董事会设一名董事会秘
3 董事会秘书的权利、义务依照公 书。董事会秘书是公司高级管理人
司制定的《云南铜业股份有限公 员，对公司和董事会负责。
司董事会秘书工作细则》的有关
要求执行。
第十条 公司发生的交易达 第十一条 公司发生的交易达
到下列标准之一的，应当提交董事 到下列标准之一的，应当提交董事会
会审议： 审议： 《深圳证券交易所
（一）交易涉及的资产总额占 （一）交易涉及的资产总额占公 股票上市规则》9.1、
公司最近一期经审计总资产的 司最近一期经审计总资产的 10%以 9.2：捐赠事宜及标
4
10%以上、低于 50%，该交易涉及 上、低于 50%，该交易涉及的资产 准已包含在“交易”
的资产总额同时存在账面值和评 总额同时存在账面值和评估值的，以 事项中，故此处不
估值的，以较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据； 再单列。
（二）交易标的(如股权)在最 （二）交易标的(如股权)在最近
近一个会计年度相关的营业收入 一个会计年度相关的营业收入占公
12
占公司最近一个会计年度经审计 司最近一个会计年度经审计营业收
营业收入的 10%以上且绝对金额 入 的 10% 以 上 且 绝 对 金 额 超 过
超过 1000 万元人民币，并低于公 1000 万元人民币，并低于公司最近
司最近一个会计年度经审计营业 一个会计年度经审计营业收入的
收入的 50％或绝对金额在 5000 50％或绝对金额在 5000 万元人民
万元人民币以下； 币以下；
（三）交易标的(如股权)在最 （三）交易标的(如股权)在最近
近一个会计年度相关的净利润占 一个会计年度相关的净利润占公司
公司最近一个会计年度经审计净 最近一个会计年度经审计净利润的
利润的 10%以上且绝对金额超过 10%以上且绝对金额超过 100 万元
100 万元人民币，并低于公司最近 人民币，并低于公司最近一个会计年
一个会计年度经审计净利润的 度经审计净利润的 50％或绝对金额
50％或绝对金额在 500 万元人民 在 500 万元人民币以下；
币以下； （四）交易的成交金额（含承担
（四）交易的成交金额（含承 债务和费用）占公司最近一期经审计
担债务和费用）占公司最近一期经 净资产的 10%以上且绝对金额超过
审计净资产的 10%以上且绝对金 1000 万元人民币，并低于公司最近
额超过 1000 万元人民币，并低于 一期经审计净资产的 50%或绝对金
公司最近一期经审计净资产的 额在 5000 万元人民币以下；
50%或绝对金额在 5000 万元人民 （五）交易产生的利润占公司最
币以下； 近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易产生的利润占公司 10%以上且绝对金额超过 100 万元
最近一个会计年度经审计净利润 人民币，并低于公司最近一个会计年
的 10%以上且绝对金额超过 100 度经审计净利润的 50%或绝对金额
万元人民币，并低于公司最近一个 在 500 万元人民币以下。
会计年度经审计净利润的 50%或绝 上述所指交易的范畴以《深圳证
对金额在 500 万元人民币以下。 券交易所股票上市规则》之“第九章
上述所指交易的范畴以《深圳 应披露的交易”的规定为准。上述指
证券交易所股票上市规则》之“第九 标计算中涉及的数据如为负值，取其
章应披露的交易”的规定为准。上述 绝对值计算。
指标计算中涉及的数据如为负值， （六）应由董事会审批的对外担
取其绝对值计算。 保事项，须经全体董事三分之二以上
（六）应由董事会审批的对外 审议同意并做出决议。超过董事会审
担保事项，须经全体董事三分之二 批权限的，董事会应当提出预案，并
以上审议同意并做出决议。超过董 报股东大会批准。董事会违反对外担
保审批权限和审议程序的，由违反审
事会审批权限的，董事会应当提出
批权限和审议程序的相关董事承担
预案，并报股东大会批准。董事会 连带责任。
违反对外担保审批权限和审议程
序的，由违反审批权限和审议程序
的相关董事承担连带责任。
（七）公司每一会计年度内发
生的对外捐赠，包括现金捐赠和实
物资产（按公允价值）捐赠，需提
交董事会审议，如捐赠金额达到本
条前述标准的，需提交股东大会审
议批准。
第十二条 董事会每年至少召开
第十一条 董事会每年至少召 两次定期会议，由董事长召集，于会
开两次定期会议，由董事长召集， 议召开前十日以书面通知全体董事、
于会议召开前三日以书面通知全 监事。 依据《公司法》第
5
体董事、监事。 董事会召开临时董事会会议，于 一百一十条
公司召开董事会的会议通知， 会议召开三日前通知全体董事。
以专人送出或传真方式进行。 会议通知方式为:以传真、邮件
或书面送达等形式。
第十三条 有下列情形之一 依据《公司法》第
第十二条 有下列情形之一
时，董事长应在十个工作日内召开 一百一十条
6 时，董事长应在十五个工作日内
临时董事会会议： 《公司章程》第一
召开临时董事会会议：
（七）公司党委认为必要时。 百二十一条
13
第十六条 董事会会议应当
由董事本人出席。董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事 第十七条 董事应当出席董事
代为出席董事会。委托书应当载 会会议，对所议事项发表明确意
明代理人的姓名、代理事项、权 见。董事本人确实不能出席的，可 依据《上市公司治
7 限和有效期限，并由委托人签名 以书面委托其他董事按其意愿代 理准则》第二十二
或盖章。代为出席会议的董事应 为投票，委托人应当独立承担法律 条
当在授权范围内行使董事的权 责任。独立董事不得委托非独立董
利。董事未出席董事会会议，亦 事代为投票。
未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第十八条 董事会会议应当
第十九条 董事会会议应当有
有记录。董事会秘书对会议所议
记录。董事会秘书对会议所议事项
事项认真组织记录和整理，保证
认真组织记录和整理，保证董事会
董事会会议记录的完整、真实。
会议记录的真实、准确、完整。出
出席会议的董事、董事会秘书和
席会议的董事、董事会秘书和记录 依据《上市公司治
记录人，应当在会议记录上签名。
8 人，应当在会议记录上签名。出席 理准则》第三十二
出席会议的董事有权要求在记录
会议的董事有权要求在记录上对 条
上对其在会议上的发言作出说明
其在会议上的发言作出说明性记
性记载。董事会会议记录作为公
载。董事会会议记录作为公司档案
司档案由董事会秘书负责保存。
由董事会秘书负责保存。董事会会
董事会会议记录保存期限不低于
议记录保存期限不低于二十年。
二十年。
第二十一条 董事应当在董事
第二十条 董事应当在董事
会决议上签字并对董事会的决议
会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律法
承担责任。董事会决议违反法律、
规或者公司章程、股东大会决议， 依据《上市公司治
法规或者章程，致使公司遭受损
9 致使上市公司遭受严重损失的，参 理准则》第二十三
失的，参与决议的董事对公司负
与决议的董事对公司负赔偿责任。 条
赔偿责任。但经证明在表决时曾
但经证明在表决时曾表明异议并
表明异议并记载于会议记录的，
记载于会议记录的，该董事可以免
该董事可以免除责任。
除责任。
第二十六条 董事应当遵守 第二十七条 董事应当遵守法
有关法律、法规和《公司章程》 律法规及公司章程有关规定，忠
的规定，忠实履行职责，维护公 实、勤勉、谨慎履职，并履行其作 依据《上市公司治
10 司利益。当其自身的利益与公司 出的承诺，维护公司利益。当其自 理准则》第二十一
和股东的利益相冲突时，应当以 身的利益与公司和股东的利益相 条
公司和股东的最大利益为行为准 冲突时，应当以公司和股东的最大
则，并保证：…… 利益为行为准则，并保证：……
第三十四条 如因董事的辞 第三十四条 如因董事的辞
职导致公司董事会人数低于 5 人 职导致公司董事会人数低于 8 人
时，该董事的辞职报告应当在下任 时，该董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的缺额后 董事填补因其辞职产生的缺额后
方能生效。余任董事会应当尽快召 方能生效。余任董事会应当尽快召
集临时股东大会，选举董事填补因 集临时股东大会，选举董事填补因
依据《公司章程》
11 董事辞职产生的空缺。在股东大会 董事辞职产生的空缺。在股东大会
第一百零七条
未就董事选举作出决议以前，该提 未就董事选举作出决议以前，该提
出辞职的董事以及余任董事会的 出辞职的董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限制。在改选 职权应当受到合理的限制。在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依 出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本 照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
第四十三条 董事会决策程
第四十三条 董事会决策程 序。
序。 重大经营管理事项必须经公
（二）人事任免程序：根据董 司党委研究讨论后，再由董事会、 依据《公司章程》
12 事会、经理在各自职权范围内提 经理层做出决定。 第九十六条（三）
出的人事任免提名，经公司董事 （二）人事任免程序：公司党 （四）
会讨论作出决议，由董事长签发 委对董事会或总经理提名的人选
聘任书和解聘文件； 进行酝酿并提出意见建议，或者向
董事会、总经理推荐提名人选，会
14
同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议。
第四十七条 董事会做出决议
结合公司现行管理
13 新增 后，由公司总经理负责组织实施，
模式
并将执行情况向董事会报告。
第四十八条 董事会或经董事
长授权的其他董事、董事会秘书有
权检查和督促董事会决议的执行
情况。
14 新增 董事会秘书在董事会、董事长
的领导下，应主动掌握董事会决议
的执行进展情况，对实施中的重要
问题，定期向董事会和董事长报告
并提出建议。
（注：上文加粗部分为修订或新增内容，以上条款修改后，将对原条款序
号进行相应调整。除上述条款变更外，其他条款不变。）
四、备查文件
1、云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十六次会
议决议公告
2、云南铜业股份有限公司章程
3、云南铜业股份有限公司股东大会议事规则
4、云南铜业股份有限公司董事会议事规则
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 17 日
15