证券代码：000878      证券简称：云南铜业     公告编号：2019-010



               云南铜业股份有限公司
 关于公司及子公司签署募集资金三方监管
                       协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236 号）核
准，云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发
行人民币普通股（A 股）283,279,760 股，发行价格每股 7.48
元，募集资金总额为人民币 2,118,932,604.80 元，扣除与发
行 相 关 费 用 14,581,104.26 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,104,351,500.54 元。上述募集资金到账情况已经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2018 年 12 月 27
日出具了天职业字[2018]23462 号《验资报告》。
    二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金
专户的开立情况
    为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

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管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规
定，经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司在
中国银行云南省分行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明
分行分别开立了募集资金专户，并与全资子公司楚雄滇中有
色金属有限责任公司在中国建设银行楚雄州分行开发区支
行开立了募集资金专户。上述账户均用于本次募集资金的存
储与使用。
     近日，公司和中信建投证券股份有限公司分别与中国银
行云南省分行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签
订了《募集资金三方监管协议》，并和全资子公司楚雄滇中
有色金属有限责任公司与中信建投证券股份有限公司、中国
建设银行楚雄州分行开发区支行签订了《募集资金三方监管
协议》。
     公司本次开设募集资金专项存储账户情况如下：

序
           账户名称      开户行              账号
号
     云南铜业股份有 中国银行云南省分
 1                                   137265063079
     限公司         行
                    上海浦东发展银行
     云南铜业股份有
 2                  股份有限公司昆明 78010078801800000817
     限公司
                    分行
     楚雄滇中有色金 中国建设银行楚雄
 3                                   53050170615500000456
     属有限责任公司 州分行开发区支行




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       三、公司及子公司与开户银行和中信建投证券股份有限
公司签订的《募集资金三方监管协议》主要内容
    公司与中国银行云南省分行和中信建投证券股份有限
公司签订了《募集资金三方监管协议》，约定公司在中国银
行云南省分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
账号为 137265063079，该专户仅用于收购迪庆有色 50.01%
股权项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
    公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行和中
信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，
约定公司在上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行开设
专户，账号为 78010078801800000817，该专户仅用于甲方滇
中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目和东南铜业
铜冶炼基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用
途。
    公司及全资子公司楚雄滇中有色金属有限责任公司与
中国建设银行楚雄州分行开发区支行和中信建投证券股份
有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，约定公司及楚
雄滇中有色金属有限责任公司在中国建设银行楚雄州分行
开发区支行开设专户，账号为 53050170615500000456，该专
户仅用于甲方滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善
项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
    《募集资金三方监管协议》主要内容如下（云南铜业股


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份有限公司及子公司楚雄滇中有色金属有限责任公司简称
为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，中信建投证券股份有
限公司简称为“丙方”）：
    1、账户监管期间，专户不得通兑、不得取现、不得透
支、不开立支付密码器，经甲方申请后甲、乙双方一致同意，
监管账户可开通查询版网银功能。甲方如需开通查询功能，
须按照乙方的具体要求提交申请，乙方予以协助配合。
    在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部
分资金以其他合理存款方式存放（不包含存单形式）。甲方
应将其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存
放期限等信息及时通知丙方。上述其他合理存款方式存放的
款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述其他合理存
款方式存放的款项直接支取资金。
    2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、
《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、
法规、规章。
    3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定
保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行
监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职
责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。


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    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人蔡诗文、刘佳萍及
丙方增加的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专
户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有
关专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具
本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询
甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方
介绍信。
    5、乙方按月（每月 10 日前，如遇法定假日顺延）向甲
方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、
准确、完整。
    6、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过
5,000 万元或募集资金净额的 10%的（以孰低为原则），乙方
应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
    7、甲方当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半
年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会
计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    8、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大
风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙
方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在
重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报
告。


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    9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙
方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、
乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。
更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的
甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人自动
继受享有。
    10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通
知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形
的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募
集资金专户。
    11、丙方应当每半年对甲方就募集资金的存放和使用情
况进行一次现场检查。丙方应在每个会计年度结束后对甲方
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如
甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留
结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，丙
方应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴
证结论的原因，并提出明确的核查意见。甲方、乙方应积极
协助和配合丙方的上述工作。
    12、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承
担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。
    13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表
签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出


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完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日
起失效。

    四、备查文件
    1、公司与中国银行云南省分行和中信建投证券股份有
限公司签署的《募集资金三方监管协议》；
    2、公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行和
中信建投证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协
议》；
    3、公司及楚雄滇中有色金属有限责任公司与中国建设
银行楚雄州分行开发区支行和中信建投证券股份有限公司
签署的《募集资金三方监管协议》。
    特此公告。


                          云南铜业股份有限公司董事会
                                     2019 年 1 月 25 日




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