云南铜业股份有限公司
           2018 年度监事会工作报告
    云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）
监事会作为公司的监督机构，受股东大会的信任和委托，在
公司董事会、经营班子的支持和配合下，本着对全体股东负
责的精神， 2018 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，
从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督
职责，对公司 2018 年度的依法运作、财务会计管理、募集
资金使用、非公开发行、关联交易、内部控制情况、董事及
高管执行职务的尽职情况等认真履行了监督职责，有效的维
护了股东、公司、员工的权益和利益。
    一、对公司 2018 年度经营管理行为和业绩的基本评价
    2018 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，
从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监事
会监督职责。
    报告期内，监事会参加了公司 2017 年度股东大会以及
2018 年八次临时股东大会，依法列席了报告期内所有的董事
会会议，对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督
的职责。监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决

                           1
议，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议
符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
     此外，监事会积极关注公司重大经营管理活动，履行了
对公司董事、高级管理人员履职情况的有效监督职责，通过
定期或不定期的检查分析，对公司依法运作、财务情况、募
集资金运用、关联交易等方面行使监督职能，在促进公司规
范运作，维护股东权益方面发挥了重要的作用。监事会认为，
公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的
经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈
利目标，经营中未出现违规操作行为。
     二、监事会日常工作情况
     报告期内，公司监事会会议召开情况。
     2018 年，监事会召开次数及审议事项概况如下表：

2018 年内召开监事会会议次数                                         13

其中：现场会议次数                                                  4

       通讯方式召开会议次数                                         9

审议事项（项）                                                      57

     2018 年，监事会会议审议事项情况如下表：
  监事会               会议
                                                      会议议题
  会议届次           召开时间
第七届监事会第                        审议《关于提名张士国先生为第七届监事会监事
                 2018 年 1 月 12 日
十七次会议                            候选人的预案》
第七届监事会第                        审议《 关于公司非公开发行股票预案（三次修订
                 2018 年 1 月 16 日
十八次会议                            稿）的议案》

                                         2
  监事会               会议
                                                       会议议题
  会议届次           召开时间
第七届监事会第                        审议《关于选举张士国先生为第七届监事会主席
                 2018 年 2 月 1 日
十九次会议                            的议案》
第七届监事会第                        审议《关于公司资产核销的议案》
                 2018 年 3 月 5 日
二十次会议                            审议《关于 2017 年度计提资产减值准备的预案》
                                      审议《2017 年监事会工作报告》

                                      审议《2017 年年度报告全文》

                                      审议《2017 年年度报告摘要》

                                      审议《2017 年度财务决算报告》

                                      审议《2017 年度利润分配预案》
                                      审议《2018 年度财务预算方案》

                                      审议《关于内部控制有效性的自我评价报告》
                                      审议《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的
                                      专项报告》
                                      审议《关于续聘公司 2018 年度审计机构的预案》

                                      审议《关于公司会计政策变更的议案》

                                      审议《2017 年度社会责任报告》；
第七届监事会第
                 2018 年 4 月 10 日
二十一次会议                          审议《2018 年度日常关联交易预计的预案》
                                      审议《关于子公司与云南思茅山水铜业有限公司
                                      关联交易的议案》
                                      审议《关于关联租赁的议案》
                                      审议《关于收购中国云铜（澳大利亚）投资有限
                                      公司 100%股权的关联交易的预案》
                                      审议《关于开展 2018 年商品衍生品交易业务的预
                                      案》
                                      审议《关于参股企业云南亚太矿冶环保产业有限
                                      公司拟进行解散清算的议案》
                                      审议《关于 2018 年度向各家商业银行申请综合授
                                      信的预案》
                                      审议《关于制定股东回报规划（2018 年-2020 年）
                                      的预案》
                                      审议《关于控股公司中铝东南铜业有限公司支付
                                      担保费用的关联交易议案》
第七届监事会第                        审议《2018 年第一季度报告全文》
                 2018 年 4 月 26 日
二十二次会议                          审议《2018 年第一季度报告正文》
                                      审议《关于公司资产核销的议案》
第七届监事会第
                 2018 年 6 月 26 日   审议《关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服
二十三次会议
                                      务协议>的预案》
                                         3
  监事会               会议
                                                        会议议题
  会议届次           召开时间
                                       审议《关于增加营业执照经营范围的预案》
                                       审议《关于修订<云南铜业股份有限公司章程>的
                                       预案》
                                       审议《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决
                                       议有效期和相关授权有效期的预案》
                                       审议《关于富民薪冶工贸有限公司吸收合并昆明
第七届监事会第                         西科工贸有限公司的议案》
                 2018 年 7 月 31 日
二十四次会议                           审议《关于中铝东南铜业有限公司与中矿（宁德）
                                       有限公司开展铜精矿购买业务关联交易的预案》
                                       审议《2018 年半年度报告全文》
                                       审议《2018 年半年度报告摘要》
                                       审议《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告
                                       的议案》
                                       审议《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情
第七届监事会第                         况的专项报告》
                 2018 年 8 月 27 日
二十五次会议                           审议《关于 2018 年度追加日常关联交易预计的预
                                       案》
                                       审议《关于向中国铜业有限公司借款的关联交易
                                       议案》
                                       审议《关于开展外汇融资套期保值交易业务的预
                                       案》
                                       审议《关于为子公司赤峰云铜有色金属有限公司
第七届监事会第
                 2018 年 10 月 15 日   提供借款担保的议案》
二十六次会议
                                       审议《关于公司及子公司资产核销的议案》
第七届监事会第                         审议《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的
                 2018 年 10 月 16 日
二十七次会议                           预案》
                                       审议《2018 年第三季度报告全文》
                                       审议《2018 年第三季度报告正文》
第七届监事会第                         审议《关于会计政策变更的议案》
                 2018 年 10 月 29 日
二十八次会议                           审议《关于购买理财产品的议案》
                                       审议《关于与云南迪庆有色金属有限公司关联交
                                       易的预案》
                                       审议《关于公开挂牌转让全资子公司北京云铜鑫
                                       晨贸易有限公司 100%股权的议案》
                                       审议《关于公开挂牌转让全资子公司上海云铜贸
                                       易有限公司 100%股权的议案》
第七届监事会第
                 2018 年 12 月 28 日   审议《关于子公司部分资产核销的议案》
二十九次会议
                                       审议《关于为子公司赤峰云铜有色金属有限公司
                                       提供借款担保的预案》
                                       审议《关于 2018 年度追加日常关联交易预计的预
                                       案》

                                          4
  监事会         会议
                                          会议议题
  会议届次     召开时间
                          审议《关于调整非公开发行股票募集资金投资项
                          目投入金额的议案》
                          审议《关于使用募集资金为楚雄滇中有色金属有
                          限责任公司增资的议案》
                          审议《关于使用募集资金置换先期投入的议案》




    三、公司监事会履行监督检查义务的情况汇报
    （一）公司依法运作情况
    公司监事会根据国家法律、法规对公司股东大会、董事
会召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情
况、公司高级管理人员执行职务情况等进行了监督，监事会
认为：公司 2018 年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》依法规范运作，公司
各项决策程序合法，内部控制有效，经营决策科学合理，无
任何违反法律、法规的行为。公司董事及经理层等高级管理
人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为。
    （二）公司财务的情况
    通过对公司财务资料、财务报告的监督、检查，监事会
认为：天职国际会计师事务所出具的审计报告真实反映了公
司的财务状况和经营成果。报告期内，天职国际会计师事务
所出具了标准无保留意见的审计报告。
    （三）公司关联交易情况

                            5
    报告期内，公司与关联方交易定价遵循“公开、公正、公
平及等价有偿”等一般商业原则，交易公平合理，无内幕交易
行为，没有损害上市公司利益、股东利益、特别是中小非关
联股东利益的行为。
    报告期内未发现控股股东占用非经营性资金事项，不存
在损害股东利益的状况。
    （四）募集资金使用情况
    监事会认为公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、
完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存
在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进
展情况均如实履行了披露义务。
    （五）公司相关重大事项情况
    2018年8月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关
于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监 许 可 [2018]1236 号 ）， 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过
283,279,800股新股。
    2018 年 12 月，公司完成非公开发行股票募集资金工作，
本次非公开发行股票实际发行 283,279,760 股，每股价格人
民币 7.48 元，发行对象为七家（包括迪庆藏族自治州开发投
资集团有限公司以持有的价值 431,704,542.28 元迪庆有色
15.00%股权认购）。截止 2018 年 12 月 27 日，公司募集资金
                               6
净额（扣除发行费用）为 2,105,434,780.30 元已全部划入公
司募集资金专户，其中计入股本 283,279,760.00 元、计入资
本公积 1,822,155,020.30 元。本次非公开发行完成后，公司
注册资本变更为 1,699,678,560.00 元。本次发行新增股份的
性质为有限售条件股份，上市时间为 2019 年 1 月 31 日。
       （六）对《云南铜业股份有限公司 2018 年度内部控制
自我评价报告》的独立意见
    根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部
控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所发布的《主
板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司监事会对公司
内部控制自我评价发表意见如下：
   1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要
求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，基本建
立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产
经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全性和完整
性。
   2、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司
完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
   3、报告期内，公司未发生违反财政部、证监会等部门联
合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳交易所《上市公
司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
   4、公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制
                            7
度建设、重点控制活动、存在的缺陷和问题以及改进计划和
措施等几个方面的内容作了详细介绍和说明，是符合企业内
部控制各项工作运行现状的客观评价。公司内部控制组织机
构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控
制重点活动的执行及监督的充分有效。
   综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、
真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
   （七）内幕信息知情人制度建立和实施情况
    公司严格按照《云南铜业股份有限公司内幕信息知情人
管理制度》制度进行内幕信息登记管理。监事会认为：报告
期内，公司严格执行证券监管机构及《公司信息披露事务管
理制度》、《公司内幕信息管理制度》的规定，严控内幕信息
知情人范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个
人信息，与有关中介机构、交易对方签订保密协议，维护公
司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合
法权益。报告期内，没有出现内幕信息知情人在窗口期内买
卖公司股票的情况。
    公司七届监事会第二十一次会议和第二十八次会议审
议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，监事会认为：
公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变
更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地映公司的财
务状况和经营成果，公司相关决策程序符合有关法律法规和
                          8
《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    四、公司监事会2019年度工作计划
    2019年，公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，
严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，
认真开展好监事会换届选举相关工作，督促公司规范运作，
完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公
司的可持续发展而努力工作。
    一是监事会成员不断加强自身的学习。完善内部工作机
制，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工
作主动性，有的放矢地提出合理化建议。
    二是监督公司依法合规运作。加强日常监督，注重专项
检查，督促内部控制体系的建设和有效运行，保证公司规范
运作、合规经营。
    三是检查公司财务情况。通过定期审阅财务报告、查看
公司会计账簿及会计凭证等方式，对公司的财务的完整真实
性及规范运作情况实施监督。
    四是监督董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司
利益的行为发生。对公司董事、高级管理人员的履职情况进
行检查，并对经营管理业绩进行评价。
    五是加强对公司重大事项的监督和信息披露的关注。对
公司重大决策、生产经营管理、财务管理、关联交易等方面


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的工作，充分发挥好监事会的监督、保证职能和作用，促进
公司决策程序的科学化、规范化。
    各位股东，2019 年云南铜业将肩负更大的经营使命，将
面临压力更大、任务更多、目标更高的挑战，但同时也是云
南铜业重整行装、加速发展的关键一年。监事会成员将认真
履行好监督职责，督促公司规范运作，为维护公司股东和广
大中小投资者的利益发挥应有的作用。




                          云南铜业股份有限公司监事会
                                  2019 年 4 月 1 日




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