云南铜业股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披
露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格
式规定，将本公司 2018 年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2011 年 6 月非公开发行股票募集资金情况
根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会于 2011 年 5 月 17
日签发的“证监许可[2011]717 号文”批复，本公司以非公开发行方式向中国信达资产管理股
份有限公司等 9 名特定投资者发行普通股 15,971 万股，每股发行价 18.64 元。中国信达资产
管理股份有限公司等 9 名特定投资者均以货币认缴上述出资。本次发行募集资金总额为
297,699.44 万元，扣除各项发行费用 6,002.79 万元，实际募集资金净额为 291,696.65 万元。
公司上述募集资金已全部到位，业经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并出具了
XYZH/2010KMA1091 号《验资报告》。
根据本公司于 2011 年 7 月 12 日公布的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，
本次募集资金主要用于以下项目：
（1）收购云南铜业（集团）有限公司持有的云南达亚有色金属有限公司 100%股权、云南
星焰有色金属有限公司 100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司 71.27%股权和昆明西科工贸有
限公司 100%股权。截止 2011 年 12 月 31 日，收购上述公司的股权已完成。
（2）向全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）增资，用于投资玉溪矿
业大红山铜矿 3 万 t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目。该项目已于 2017 年 12 月 31 日
建设完成。
（二）2018 年 12 月非公开发行股票募集资金情况
根据本公司 2017 年第一次临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会证监许可
[2018]1236 号《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司以
非公开发行方式向迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司等其他 7 家特定投资者发行新股
283,279,760 股（发行前总股本的 20%），每股面值人民币 1.00 元，最终发行价格人民币 7.48
1
元/股，募集资金总额为人民币 2,118,932,604.80 元，扣除非公开发行承销费用人民币
13,497,824.50 元，扣除其他相关发行费用人民币 1,083,279.76 元（含尚未支付的律师费人民
币 700,000.00 元、验资费人民币 100,000.00 元、股权登记费人民币 283,279.76 元），募集资
金净额为人民币 2,104,351,500.54 元。
截止 2018 年 12 月 27 日，本公司已收到迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司投入的价
值 431,704,542.28 元的云南迪庆有色金属有限责任公司 15.00%股权以及国新央企运营（广州）
投资基金（有限合伙）等其他 6 家特定投资者认购资金人民币 1,673,730,238.02 元（扣除非
公开发行承销费用人民币 13,497,824.50 元）。上述款项业经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并出具天职业字[2018]23462 号验资报告。
根据《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》中披露的募集资金投
资用途，以及本公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过的
《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，本公司筹集拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购迪庆有色 50.01%股权 143,930.30 143,930.30
2 东南铜业铜冶炼基地项目 488,610.17 51,504.85
3 滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目 19,814.36 15,000.00
4 补充流动资金 50,000.00
合计 702,354.83 210,435.15
（三）募集资金使用情况及当前余额
1.2011 年 6 月非公开发行股票募集资金使用情况及当前余额
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 296,866.81 万元，募集资金专户余额
为 1,314.57 万元，比实际募集资金使用后净额-5,170.16 万元多 6,484.73 万元，系募集资金
累计利息收入扣除银行手续费支出所致。募集资金销户转出余额为人民币 1,314.57 万元，募
集资金专户余额为 0.00 元。报告期末，本次募集资金专项账户已全部注销。
2.2018 年 12 月非公开发行股票募集资金使用情况及当前余额
为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，本公司已根据项目进度的实
际情况，以自筹资金先行投入。2018 年 12 月 28 日，本公司召开第七届董事会第三十五次会议、
第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，决定以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况如下:
单位：万元
序号 项目名称 自筹资金已预先投入金额 置换金额
1 东南铜业铜冶炼基地项目 173,137.54 51,504.85
2
序号 项目名称 自筹资金已预先投入金额 置换金额
2 滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目 15,194.75 15,000.00
合计 188,332.29 66,504.85
截止 2018 年 12 月 31 日，滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目募集资金专
户余额为 15,000.00 万元，相关募集资金置换工作尚未完成，其他置换募集资金投资项目专户
余额为 0.00 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《云南铜业股份有限公司募集资
金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，
对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了规定。
该管理办法经本公司2011年8月25日第五届董事会第十四次会议审议通过，并经2012年9月28日
第五届董事会第二十三次会议、2015年12月7日第六届董事会第二十七次会议审议修订。
根据《募集资金管理办法》要求，公司审慎选择资信良好、服务周到、汇路畅通的商业银
行开设募集资金专项账户。募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集
资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以
上融资的，应独立设立募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。使用募集
资金时，应严格履行申请和审批手续。由业务主管部门（单位）填写申请表，财务部、证券部
负责人汇审，经总经理批准后由财务部门办理资金拨付。募集资金投资项目应按公司董事会承
诺的计划进度实施，执行部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向
审计部门提供工作进度报告。确因不可预见无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期
计划、进度完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。银行每月向公司出具银行对
账单，并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到银行查询专户资料。保荐机构每季度对公司现场
调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投
资项目的进展情况。
（二）募集资金三方监管协议情况
1.2011 年 6 月非公开发行股票
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司和保荐机构安信证券股份有限公司已于
2011 年 8 月 8 日分别与中国银行股份有限公司云南省分行、中国光大银行昆明分行签订了《云
南铜业非公开发行股票募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协
议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。报告期内，由于本次非公开发行的募
集资金专项账户全部注销，上述监管协议全部终止。
3
2.2018 年 12 月非公开发行股票
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 2 管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相
关规定，本公司和中信建投证券股份有限公司分别与中国银行云南省分行、上海浦东发展银行
股份有限公司昆明分行签订了《募集资金三方监管协议》，并和全资子公司楚雄滇中有色金属
有限责任公司（以下简称“滇中有色”）与中信建投证券股份有限公司、中国建设银行楚雄州
分行开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司 2018 年募集资金存放专项账户的存款余额为 15,000.00
万元，具体明细如下：
单位：元
转入金额 账户
开户行 账号 初始到位金额 期末金额 备注
（转出以-号列示） 状态
中国银行云南省分行 137217775890 1,874,495,701.81 注销 2011 年账户
中国光大银行昆明福海支行 39610188000217579 1,042,470,804.59 -1,042,470,804.59 注销 2011 年账户
中国光大银行昆明分行 39610188000227819 1,042,470,804.59 注销 2011 年账户
中国银行云南省分行 137265063079 1,007,598,416.77 -1,007,598,416.77 正常 2018 年账户
上海浦发银行昆明分行 78010078801800000817 666,131,821.25 -666,131,821.25 正常 2018 年账户
中国建设银行楚雄州分行开发区支行 53050170615500000456 150,000,000.00 150,000,000.00 正常 2018 年账户
合计 4,590,696,744.42 -1,523,730,238.02 150,000,000.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1.2011 年 6 月非公开发行股票
根据公司 2011 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，本次非公开发行募集资金
为 297,699.44 万元，扣除预先支付的发行费用 6,002.79 万元，实际到位资金为 291,696.65
万元。截止 2018 年 12 月 31 日，累计以募集资金投入共计 296,866.81 万元，均投入募集资金
项目，其中：以前年度投入 296,600.11 万元；2018 年募集资金投入 266.70 万元。
2.2018 年 12 月非公开发行股票
根据 2018 年《云南铜业股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》，
公司本次非公开发行募集资金为 211,893.26 万元，扣除迪庆州投以股权出资 43,170.45 万元，
以及发行相关费用 1,458.11 万元，实际到位资金为 167,264.70 万元。截止 2018 年 12 月 31
4
日，累计以募集资金投入共计 152,264.70 万元。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司 2011 年募集资金及 2018 年募集资金均不存在投资项目实施地点、实施方式变更的
情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）2011 年 6 月非公开发行投资项目先期投入及置换情况：
玉溪矿业大红山铜矿 3 万 t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目在募集资金到位前已
先期投入自筹资金 419,469,121.25 元（该项目先期投入情况已经信永中和会计师事务所有限
责任公司审核并出具 XYZH/2011KMA1011 号专项审核报告），在公司募集资金到位后进行了置换，
资金置换时间为 2011 年 9 月 7 日。
（2）2018 年 12 月非公开发行投资项目先期投入及置换情况：
募集资金到位前，中铝东南铜业有限公司铜冶炼基地项目已预先投入自筹资金
1,731,375,353.91 元，楚雄滇中有色金属有限责任公司 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善
项目已预先投入自筹资金 151,947,537.20 元（以上项目先期投入情况已经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审核并出具天职业字[2018]23484 号专项审核报告）。经 2018 年 12 月
28 日本公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议审议，同意本公司以
募集资金 66,504.85 万元置换先期投入。截至 2018 年 12 月 31 日，已完成 51,504.85 万元募
集资金置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1.2011 年 6 月非公开发行股票
根据本公司《募集资金管理办法》的规定，2016 年 3 月 21 日，云南铜业股份有限公司召
开第六届董事会第二十九次会议, 审议通过了《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 5,000.00 万元闲置的募集资金继续暂时
用于补充流动资金，闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不
超过 3 个月，到期及时归还至募集资金专用账户。公司第六届董事会独立董事、第六届监事会
分别于当日就该闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见并进行了公告。安信证券
股份有限公司对该闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。2016 年 6 月 16 日玉溪矿业已
经归还了该用于补充流动资金的募集资金 5,000.00 万元。
2.2018 年 12 月非公开发行股票
无。
（五）节余募集资金使用情况
5
2011 年 6 月非公开发行募集资金项目已于报告期内全部完成，剩余募集资金余额人民币
1,314.57 万元已转出补充流动资金，募集资金专户余额为 0.00 元。截止报告期末，2011 年 6
月非公开发行募集资金专项账户已全部注销。
（六）超募资金使用情况
2011 年 6 月募集资金、2018 年 12 月募集资金均不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的募集资金为 15,000.00 万元，募集资金存款
余额为 15,000.00 万元，存放在公司募集资金专户中。该部分募集资金经 2018 年 12 月 28 日
第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过，拟用于置换滇中有色
10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目前期投入。各募集资金专户中余额详见本专项报告
二（三）募集资金专户存储情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司募集资金 2018 年度无需要说明的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2018 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告
格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不
存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件 1：2011 年募集资金使用情况对照表
附件 2：2018 年募集资金使用情况对照表
云南铜业股份有限公司董事会
二○一九年四月一日
6
附件 1
云南铜业股份有限公司
2011 年募集资金使用情况对照表
截止日期：2018 年 12 月 31 日
编制单位：云南铜业股份有限公司 金额单位：万元
募集资金总额 291,696.65
本年度投入募集资金总额 266.70
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 296,866.81
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项 截至期末 截至期末投资 项目可行性
承诺投资项目和 募集资金 调整后 本年度 项目达到预定可 本年度实 是否达到
目（含部分变 累计投入金额 进度（%） 是否发生重
超募资金投向 承诺投资总额 投资总额（1） 投入金额 使用状态日期 现的效益 预计效益
更） (2) (3)＝(2)/(1) 大变化
承诺投资项目
1.向全资子公司玉溪矿业增资，
用于投资玉溪矿业大红山铜矿 3 266.70 2017 年 12 月 31
否 104,247.08 109,819.02 110,085.05 100.00 不适用 不适用 否
万 t/a 精矿含铜-西部矿段采矿 注1 日
工程建设项目
7
是否已变更项 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目和 募集资金 调整后 本年度 项目达到预定可 本年度实 是否达到
目（含部分变 累计投入金额 投资进度（%） 是否发生重
超募资金投向 承诺投资总额 投资总额(1) 投入金额 使用状态日期 现的效益 预计效益
更） (2) (3)＝(2)/(1) 大变化
2.收购云铜集团持有的云南达
截止 2011 年 12 月
亚有色金属有限公司 100%股权、
31 日，该项目款
云南星焰有色金属有限公司
否 187,449.57 187,449.57 186,781.76 99.64 项已全部支付完 -509.98 不适用 否
100%股权、云南景谷矿冶股份有
毕，相关股权变更
限公司 71.27%股权和昆明西科
程序已完成。
工贸有限公司 100%股权
承诺投资项目小计 291,696.65 297,268.59 266.70 296,866.81 -509.98
超募资金投向 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
归还银行贷款（如有） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
补充流动资金（如有） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
超募资金投向小计 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
项目可行性发生重大变化的情况说明 本公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 本公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 本公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 本公司不存在募集资金投资项目实施方式变更情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
8
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
尚未使用的募集资金用途及去向 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
注 1：项目已于 2017 年 12 月 31 日完工，2018 年度投入 266.70 万元为尾款支出。
9
附件 2
云南铜业股份有限公司
2018 年募集资金使用情况对照表
截止日期：2018 年 12 月 31 日
编制单位：云南铜业股份有限公司 金额单位：万元
募集资金总额 210,435.15
本年度投入募集资金总额 195,435.15
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 195,435.15
累计变更用途的募集资金总额比例
项目可行
是否已变 募集资金 调整后 截至期末 截至期末投资 是否达
承诺投资项目和 本年度 项目达到预定可使用状态日 本年度实 性是否发
更项目（含 承诺投资总 投资总额 累计投入 进度（%） 到预计
超募资金投向 投入金额 期 现的效益 生重大变
部分变更） 额 （1） 金额(2) (3)＝(2)/(1) 效益
化
承诺投资项目
1. 收 购 迪 庆 有 色 截止 2018 年 12 月 31 日，相
否 143,930.30 143,930.30 143,930.30 143,930.30 100.00 13,761.42 是 否
50.01%股权 关股权变更程序已完成。
2.东南铜业铜冶炼基 截止 2018 年 12 月 31 日，项 不适用 不适用
否 200,000.00 51,504.85 51,504.85 51,504.85 100.00 否
地项目 目处于试生产状态。 （注 1） （注 1）
10
项目可行
是否已变 募集资金 调整后 截至期末 截至期末投资 是否达
承诺投资项目和 本年度 项目达到预定可使用状态日 本年度实 性是否发
更项目（含 承诺投资总 投资总额 累计投入 进度（%） 到预计
超募资金投向 投入金额 期 现的效益 生重大变
部分变更） 额 （1） 金额(2) (3)＝(2)/(1) 效益
化
3.滇中有色 10 万吨粗
截止 2018 年 12 月 31 日，项
铜/年、30 万吨硫酸/ 否 15,000.00 15,000.00 1,317.00 是 否
目已建成投产。
年完善项目
承诺投资项目小计 358,930.30 210,435.15 195,435.15 195,435.15 15,078.42
超募资金投向 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
归还银行贷款（如有） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
补充流动资金（如有） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
超募资金投向小计 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 本公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 本公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 本公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 本公司不存在募集资金投资项目实施方式变更情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
尚未使用的募集资金用途及去向 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
注 1：东南铜业铜冶炼基地项目处于试生产状态，尚未正式生产。
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