云南铜业股份有限公司
            独立董事 2018 年度述职报告
                           报告人：和国忠


      本人作为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、
法规、规范性文件的规定，在 2018 年的工作中，忠实履行
了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予
的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并
对相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利
益，现将 2018 年度履行独立董事职责的情况述职如下：

      一、出席会议情况

     2018 年度，本人积极出席了公司的董事会和股东大会，
并认真审议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
      2018 年度，公司共召开董事会 15 次，股东大会 9 次，
本人出席与列席会议情况如下：
                                      以通讯方式参
会   议   应出席次数   现场出席次数                  委托出席次数   缺席次数
                                        加会议次数
董事会        15            3              12             0            0
    股东大会          9               7                  0               0                 0

             本人对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公
      司经营管理层保持了充分的沟通，提出了合理性建议，以谨
      慎的态度行使表决权，没有连续两次未亲自出席董事会的情
      况。

             二、发表独立意见情况

             2018 年度，本人始终密切关注公司动态与股东大会和董
      事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、
      财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理
      层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。需经董事会决策的
      重大事项，均事先对事项详情进行深入了解，根据相关法规
      进行认真审核，并出具书面的独立董事意见，未对董事会各
      项议案及其他事项提出异议。公司 2018 年度的整体运作符
      合国家法律、法规，维护了全体股东合法权益。
             2018 年内，本人发表独立意见情况如下：
    会议日期              会议名称                     事项内容                      披露日期
                                          关于解聘公司部分高级管理人员的独立
                     第七届董事会第       意见
2018 年 1 月 12 日                                                               2018 年 1 月 16 日
                     二十一次会议         关于第七届董事会提名杨新国先生为公
                                          司董事候选人的独立意见
                     第七届董事会第       关于公司本次非公开发行股票相关事项
2018 年 1 月 16 日                                                               2018 年 1 月 17 日
                     二十二次会议         的独立意见
                                          关于公司资产核销的独立意见
                                          关于计提 2017 年度资产减值准备的独立
                     第七届董事会第
2018 年 3 月 5 日                         意见                                   2018 年 3 月 6 日
                     二十四次会议
                                          关于提名黄云静女士为第七届董事会薪
                                          酬与考核委员会成员的独立意见


                                                  1
                      第七届董事会第   关于公司第七届董事会第二十五次会议
2018 年 4 月 10 日                                                            2018 年 4 月 12 日
                      二十五次会议     及年度相关事项的独立意见
                      第七届董事会第   独立董事对公司 2018 年第一季度金融衍
2018 年 4 月 26 日                                                            2018 年 4 月 27 日
                      二十六次会议     生品交易事项的独立意见
                                       关于公司资产核销的独立意见
                                       关于与中铝财务有限责任公司签订《金
                                       融服务协议》的独立意见
                      第七届董事会第
2018 年 6 月 26 日                     关于公司本次非公开发行股票相关事项     2018 年 6 月 27 日
                      二十六七会议
                                       的独立意见
                                       关于增加营业执照经营范围的独立意见
                                       关于修订公司章程的独立意见
                                       关于中铝东南铜业有限公司与中矿（宁
                      第七届董事会第
2018 年 7 月 31 日                     德）有限公司开展铜精矿购买业务关联     2018 年 8 月 1 日
                      二十六八会议
                                       交易的独立意见
                      第七届董事会第
2018 年 8 月 20 日                     关于聘任公司高级管理人员的独立意见     2018 年 8 月 21 日
                      二十六九会议
                                       独立董事对公司 2018 年半年度有关事项
                                       的独立意见
                                       关于公司向中国铜业有限公司借款的独
                                       立意见
                                       关于中国铝业财务有限责任公司风险评
                      第七届董事会第   估报告的独立意见
2018 年 8 月 27 日                                                            2018 年 8 月 28 日
                      三十次会议       独立董事对公司 2018 年追加日常关联交
                                       易预计的独立意见
                                       关于公司开展外汇融资套期保值交易业
                                       务的独立意见
                                       独立董事对公司 2018 年半年度募集资金
                                       存放与使用情况的独立意见
                                       关于公司为子公司赤峰云铜有色金属有
                                       限公司提供借款担保的独立意见
                      第七届董事会第
2018 年 10 月 15 日                    关于公司资产核销的独立意见             2018 年 10 月 18 日
                      三十一次会议
                                       关于云南铜业股份有限公司与关联方共
                                       同投资暨关联交易的独立意见
                                       独立董事对公司 2018 年第三季度金融衍
                                       生品交易事项的独立意见
                      第七届董事会第   关于公司会计政策变更事项的独立意见
2018 年 10 月 29 日                                                           2018 年 10 月 30 日
                      三十三次会议     关于公司购买理财产品的独立意见
                                       关于公司与云南迪庆有色金属有限责任
                                       公司关联交易的独立意见
                                       关于公开挂牌转让全资子公司北京云铜
                                       鑫晨贸易有限公司 100%股权的独立意见
                      第七届董事会第
2018 年 12 月 28 日                    关于公开挂牌转让全资子公司上海云铜     2018 年 12 月 29 日
                      三十五次会议
                                       贸易有限公司 100%股权的独立意见
                                       关于公司资产核销的独立意见

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                             关于公司为子公司赤峰云铜有色金属有
                             限公司提供借款担保的独立意见
                             独立董事对公司 2018 年追加日常关联交
                             易预计的独立意见
                             关于公司本次非公开发行股票相关事项
                             的独立意见

上述独立董事意见详细内容可在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）进行查阅




       三、专业委员会履职情况

      2018 年按照公司董事会专门委员会议事规则及独立董
 事工作制度的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报
 告、投资项目、重大资产处置、董事候选人及高级管理人员
 提名等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业
 委员会意见。本人做的具体工作主要有：
      （一）作为薪酬与考核委员会主任，恪尽职守，本着责
 权利相统一的原则，组织召集薪酬与考核委员会，对 2018
 年度公司董事、监事和高级管理人员披露的薪酬情况进行了
 审核。
      （二）作为战略委员会委员，积极关注公司经营与未来
 战略发展走向，及时了解公司的经营状况、投资目标的实现
 情况等，力求做到对投资人负责，同时给企业正确决策提供
 帮助。
      （三）作为提名委员会委员，严格按照公司《提名委员
 会工作细则》认真履职，对董事候选人和高级管理人员的事

                                     3
项进行了认真审查。

    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    （一）监督公司信息披露工作
    本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，认
为公司能按照《上市公司信息披露管理办法》、《云南铜业股
份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，真实、准确、
及时、完整的做好各项信息披露工作，切实维护了股东、特
别是社会公众股股东的合法权益。
    （二）监督公司治理及经营管理情况
    本人忠实地履行独立董事职责，持续关注公司的生产经
营和法人治理情况，对公司的生产经营、财务管理、内部控
制等制度建设，以及对董事会决议执行、募集资金使用、定
期报告、关联交易、投资项目进展情况等事项进行认真核查、
监督并提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决
权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了
公司和中小股东的合法权益。
    （三）不断提高履职能力与保护社会公众股东权益的思
想意识

    为提高个人履职能力，本人经常不断学习相关法规和专
业知识，了解和查阅大量相关资料，加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益


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等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权
益的思想意识，及时了解公司的生产经营和法人治理情况和
可能产生的经营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职
情况进行有效地监督和检查，积极有效地履行了独立董事的
职责，保护了广大投资者的权益。

    五、其他事项

    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
    （三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
    作为公司的独立董事，本着为公司及全体股东负责的精
神，本人将继续诚信、勤勉、忠实、谨慎地依法履行自己的
职责，积极参与公司重大事项的决策，并充分利用自己的专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，
促进公司稳健发展，更好的维护公司和股东的合法权益。


                                     独立董事：和国忠
                                 二〇一九年四月一日




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