云南铜业股份有限公司

 独立董事关于公司第七届董事会第三十九

     次会议及年度相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、
及《公司章程》等相关规定，我们作为云南铜业股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，经审
慎、认真研究，现就公司第七届董事会第三十九次会议相关
事项发表如下独立意见：
    一、关于公司关联方资金往来和对外担保的独立意见
    1、公司与关联方的资金往来均属正常性资金往来，没
有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    2、2018 年度，公司为子公司云南迪庆矿业开发有限责
任公司提供借款担保，为子公司中铝东南铜业有限公司提供
借款担保，为赤峰云铜有色金属有限公司提供借款担保，上
述担保事项已获得内部机构批准并进行了信息披露，不会对
公司财务状况造成重大影响，属于公司正常生产经营和资金
合理利用的需要，符合公司及全体股东的利益。
    3、公司认真履行了与关联方资金往来和对外担保情况
的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。
    二、关于公司 2018 年衍生品交易的独立意见
    为确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司已按
照相关要求建立了《云南铜业股份有限公司商品期货保值管
理办法》，在制度中对期货套期保值、风险管理、档案管理
和保密制度等方面工作均有明确规定，更好的加强了管理和
监督，有效的防范和化解风险，实现稳健经营。
    报告期内，公司存在的证券投资为公司 2017 年 6 月与
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司进行战略合作，认购
中金岭南非公开发行的股票，资金来源为其自有资金。该项
证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定之情形。
    公司采取的风险控制措施有：
    1、严格控制衍生金融交易的资金规模，合理计划和安
排使用保证金。公司严禁使用募集资金直接或间接进行套期
保值。
    2、公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责
分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制。设立了专门
的风险控制岗位，实行严格的授权和岗位制衡制度，能够有
效控制操作风险。
    3、公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施
系统。
    根据上述情况，我们认为公司开展金融衍生交易业务符
合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司开
展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御
市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
公司从事金融衍生品交易业务的人员具有多年操作经验，对
市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。
    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
     根据《公司法》及证监会发布的《公开发行证券信息
披露规范问答第 3 号——弥补亏损的来源、程序及信息披露》
的有关规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东
派发股利或以资本公积转增股本，故公司董事会决定 2018
年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    我们认为公司的决定符合《公司法》、中国证监会的有
关规定及会计准则的要求，同意公司 2018 年度利润分配预
案，并同意将该预案提交公司股东大会审议通过。
    四、关于公司募集资金年度存放与使用情况的独立意见

    1、《云南铜业股份有限公司董事会关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存
在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏；
    2、2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司
募集资金存放与使用合法合规，并能够及时、真实、准确、
完整履行了相关信息披露工作。
    五、关于公司内部控制有效性自我评价报告的独立意见
    公司出具的《董事会关于内部控制有效性的自我评价报
告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度
执行和监督的实际情况。报告期内，公司按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司内部控制指引》以及相关法律法规
的规定，建立了较为完善的内部控制体系，重新修订和制定
了一系列公司管理制度，公司内部控制制度基本完善，各项
内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
    公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求
和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的
保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控
制提供保证；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，
切实保护公司和投资者的利益；报告具有合理性、合规性、
完整性和有效性。基本确保了公司战略目标的实现。
    报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司规范运作
指引》及公司各项内部控制制度的情形。
    六、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

    1、公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司关于续
聘公司 2019 年度审计机构的预案》前已取得我们的事前书
面认可。
    2、天职国际会计师事务所为公司的 2018 年度的财务审
计机构及内部控制审计机构，在公司过去的审计工作中，能
够保持客观、公正、严谨的工作风格，为公司出具的审计意
见客观、公正。同意公司续聘天职国际会计师事务所为公司
的 2019 年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
    我们认为，公司本次续聘审计机构，符合有关法律、行
政法规和《公司章程》的规定，同意将该事项提交公司股东
大会审议。
    七、关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的独立意见
    1、公司高级管理人员薪酬根据岗位责任，参考公司业
绩、行业水平综合确定，薪酬的考核能与经营责任、经营风
险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果。
    2、2018年度，公司高级管理人员能够恪尽职守，忠实
勤勉履行职责，公司高级管理人员薪酬的考核及发放情况符
合公司薪酬管理制度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规
等有关规定。
    八、关于中国铝业财务有限责任公司风险评估报告的独
立意见
    基于公司出具的《云南铜业股份有限公司关于中铝财务
有限责任公司风险评估报告》，及其对中铝财务公司截至
2018 年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况的结论，并
编制了风险评估报告，该报告充分反映了中铝财务公司截止
到 2018 年 12 月 31 日的经营资质、内部控制、经营管理和
风险管理状况，未发现中铝财务公司风险管理存在重大缺陷。
    九、关于公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金
融业务专项说明的独立意见
    中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会
批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及
下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
    公司与中铝财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等
自愿的原则，定价原则公允，公司与财务公司关联交易的存
款、贷款等金融业务公平，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
       十、关于公司开展 2019 年商品衍生品交易业务的独立
意见
    1、公司使用自有资金开展商品衍生品交易的相关审批
程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
    2、公司已就开展商品衍生品交易建立了健全的决策和
风险控制组织机构，严格履行操作程序，按照制度要求执行。
    3、公司商品衍生品交易主要是对自产矿和库存原料、
产品进行保值，控制市场价格波动风险，与公司经营密切相
关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    4、公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易
品种符合公司的实际情况需要，有利于公司合理的控制交易
风险。
    综上，我们认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波
动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，
提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍
生品交易是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品衍生
品交易有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。
    十一、关于非公开发行股票之 2018 年度业绩承诺实现
情况的独立意见
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对迪庆有色
2018 年财务报表进行了审计，并于 2019 年 2 月 25 日出具了
天职业字[2019]7891 号标准无保留意见的审计报告。迪庆有
色 2018 年度实现扣除非经常性损益净利润 27,475.24 万元，
实现了云南铜业（集团）有限公司作出的业绩承诺，不存在
损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们将
持续关注迪庆有色后续经营情况。
    十二、关于非公开发行股票之标的资产过渡期损益情况
的独立意见
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对迪庆有色
2016 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的损益进行了专项审
核，并出具了天职业字[2019]14354 号专项审计报告。根据专
项审计报告结果，2016 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日迪
庆有色实现的净利润为 26,140.69 万元。
    根据公司与迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司签
订的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，以及公司
与云南铜业（集团）有限公司、云南黄金矿业集团股份有限
公司签订的《附条件生效的股权转让协议》的相关约定，迪
庆有色产生的盈利由公司按 50.01%的比例享有。相关约定符
合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别
是非关联股东利益的情形。
    上述事项涉及关联交易，关联董事在表决过程中依法进
行回避，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
    十三、关于 2018 年报对以前报告期披露的财务报表数
据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的独立意见
    我们认为：公司本次对以前报告期披露的财务报表数据
进行追溯调整是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》
的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求，追溯调
整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际
经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。我们同意本次追溯调整财务数据。
    独立董事：杨先明、尹晓冰、和国忠、陈所坤


                                  二〇一九年四月一日