中信建投证券股份有限公司

                         关于云南铜业股份有限公司

       非公开发行股票之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见


       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等有关规定，对云南铜业非公开发行股票涉及的 2018
年度业绩承诺实现情况进行了审慎核查，具体如下：

       一、非公开发行股票情况概述

       云南铜业根据中国证监会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2018]1236 号）文件核准，于 2018 年向包括迪庆藏族自治州
开发投资集团有限公司（以下简称“迪庆州投”）在内的 7 名特定投资者非公开
发行 283,279,760 股 A 股股票，除迪庆州投以其持有的云南迪庆有色金属有限责
任公司（以下简称“迪庆有色”）15.00%股权认购 43,170.45 万元外，其他发行
对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行募集资金总额（含发行费用）
为 211,893.26 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 210,435.15 万元，全部投
入以下项目：
                                                                       单位：万元
序号               项目名称                    投资总额         募集资金投入金额
 1      收购迪庆有色 50.01%股权                    143,930.30           143,930.30
 2      东南铜业铜冶炼基地项目                     488,610.17            51,504.85
        滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨
 3                                                  19,814.36            15,000.00
        硫酸/年完善项目
 4      补充流动资金                                50,000.00                      -
                  合计                             702,354.83           210,435.15

       2018 年 12 月，迪庆有色已办理完成 50.01%股权的过户手续及工商变更登记。
在本次非公开发行中，云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”、“补
偿主体”）对公司收购的迪庆有色业绩作出了承诺。

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    二、业绩承诺情况及补偿条款

    根据云南铜业与云铜集团签署的《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）
有限公司之利润补偿协议》及补充协议的约定，云铜集团就迪庆有色 2018 年度
至 2020 年度的业绩向云南铜业作出如下承诺：
    1、盈利预测指标
    根据《迪庆有色评估报告》，2018 年度至 2020 年度，迪庆有色盈利预测指
标总和为 81,748.26 万元，净利润预测值分别为 15,165.25 万元、28,227.95 万元
和 38,355.06 万元。
    2、盈利预测补偿的确定及补偿方式
    如果交易于 2018 年内完成，则补偿期限为 2018 年至 2020 年，相应年度的
预测净利润数参照《迪庆有色评估报告》确定。公司应该在补偿期限内每一会计
年度审计时对迪庆有色当年的实际净利润与当年的盈利预测指标的差异进行审
查，年度净利润差额将按照年度盈利预测指标减去年度净利润计算，上述净利润
均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润。
    若补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期
期末的各会计年度迪庆有色累计实际净利润数的差额为正数，云铜集团将根据迪
庆有色普朗铜矿采矿权收购对价对公司以现金方式进行补偿，补偿比例为
26.77%%。
    以现金方式补偿当期净利润差额的应补偿现金金额计算公式为：当期盈利预
测补偿现金金额=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标值之和-
补偿期限内截至当期期末的各会计年度迪庆有色累积实际净利润数）÷盈利预测
指标总和×（采矿权资产收购对价）×补偿比例-已补偿现金金额。
    如按上述“当期盈利预测补偿现金金额”的计算公式计算的某一年的补偿金
额小于 0，则应按照 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
    在补偿期限届满时，公司将对迪庆有色普朗铜矿采矿权进行减值测试，如采
矿权期末减值额按补偿比例计算的部分大于已补偿金额，则补偿主体应另行向公
司以现金方式补偿期末减值额。期末减值额补偿金额的计算公式为：采矿权的期
末减值额×补偿比例-已补偿金额。
    在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿金额已确定后，公司应在专项审核


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结果出具后 5 个工作日内书面通知补偿主体，补偿主体将在接到通知后的 30 日
内将应补偿金额打至公司指定账户。

    三、2018 年度业绩承诺实现情况

    迪庆有色 2018 年财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了天职业字[2019]7891 号标准无保留意见的审计报告。经审计，迪庆
有色承诺净利润及实现扣除非经常性损益净利润如下：
                                                              单位：万元
      承诺净利润           实现扣除非经常性损益净利润      是否实现
       15,165.25                    27,475.24                 是

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：云南铜业关于非公开发行股票之 2018 年度业绩承
诺实现情况的专项说明已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定。迪庆有色
2018 年度实现的扣除非经常性损益后净利润超过业绩承诺水平，云铜集团关于
迪庆有色 2018 年度的业绩承诺已经实现。保荐机构对云南铜业关于非公开发行
股票之 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司非公
开发行股票之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：    蔡诗文                      刘佳萍




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       2019 年 4 月 1 日




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