关于云南铜业股份有限公司

非公开发行股票之 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                                            天职业字[2019]14356 号


云南铜业股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）2018 年 12
月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、
合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注的基础上，对后附的云南铜业《关于非公
开发行股票之 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说
明”）进行了专项审核。

    编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏是云南铜业管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对云南铜
业管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重
大错报。在审核工作中，我们结合云南铜业实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为
必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的保证。

    经审核，我们认为，云南铜业管理层编制的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面公允
地反映了云南迪庆有色金属有限责任公司实际盈利数与股东对置入资产业绩承诺的差异情
况。

    本审核报告仅供云南铜业披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。




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                               中国注册会计师：

          中国北京

      二○一九年四月一日

                               中国注册会计师：




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                          云南铜业股份有限公司
关于非公开发行股票之 2018 年度业绩承诺实现情况
                                        的专项说明
      云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会《关于核准云南铜业股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236 号）文件核准，于 2018 年进行
了非公开发行股票工作。非公开发行股票方案如下：

      本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，发行股票数量不超过 28,327.98 万股（含 28,327.98 万股），发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。公司非公开发行的股票全部采取向特定对象非
公开发行的方式发行，对象为包括迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司（以下简称“迪庆
州投”）在内的 7 名特定投资者，除迪庆州投以其持有的云南迪庆有色金属有限责任公司（以
下简称“迪庆有色”）15.00%股权认购，本次认购金额为 43,170.45 万元外，其他发行对象
均以现金方式认购本次发行的股票。发行募集资金总额（含发行费用）为 211,893.26 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额为 210,435.15 万元，全部投入以下项目：

                                                                               单位：万元

 序号                        项目名称                      投资总额     募集资金投入金额

  1      收购迪庆有色 50.01%股权                           143,930.30         143,930.30

  2      东南铜业铜冶炼基地项目                            488,610.17          51,504.85

  3      滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目    19,814.36          15,000.00

  4      补充流动资金                                       50,000.00

                           合计                            702,354.83         210,435.15

      本次非公开发行股票完成后，迪庆州投认购本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不
得转让,其他发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

      在本次非公开发行中，云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”、“补偿主体”）
对本公司收购的云南迪庆有色金属有限责任公司业绩曾作出承诺（以下简称“业绩承诺”）。
业绩承诺内容如下：

      1.盈利预测指标

      根据《迪庆有色评估报告》，2018 年度至 2020 年度，迪庆有色盈利预测指标总和为
81,748.26 万元，预测值分别为 15,165.25 万元、28,227.95 万元和 38,355.06 万元。

      2.盈利预测补偿的确定及补偿方式

      如果交易于 2018 年内完成，则补偿期限为 2018 年至 2020 年，相应年度的预测净利润
数参照《迪庆有色评估报告》确定。本公司应该在补偿期限内每一会计年度审计时对迪庆有

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色当年的实际净利润与当年的盈利预测指标的差异进行审查，年度净利润差额将按照年度盈
利预测指标减去年度净利润计算，上述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的所有者
净利润。

    若补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会
计年度迪庆有色累计实际净利润数的差额为正数，云铜集团根据迪庆有色普朗铜矿采矿权收
购对价对本公司以现金方式进行补偿，补偿比例为 26.77%%。

    以现金方式补偿当期净利润差额的应补偿现金金额计算公式为：当期盈利预测补偿现金
金额=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标值之和-补偿期限内截至当期期
末的各会计年度迪庆有色累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（采矿权资产收购对价）
×补偿比例-已补偿现金金额。

    如按上述“当期盈利预测补偿现金金额”的计算公式计算的某一年的补偿金额小于 0，
则应按照 0 取值，即已经补偿的现金不返还。

    在补偿期限届满时，本公司对迪庆有色普朗铜矿采矿权进行减值测试，如采矿权期末减
值额按补偿比例计算的部分大于已补偿金额，则补偿主体应另行向本公司以现金方式补偿期
末减值额。期末减值额补偿金额的计算公式为：采矿权的期末减值额×补偿比例-已补偿金
额。

    在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿金额已确定后，本公司应在专项审核结果出具
后 5 个工作日内书面通知补偿主体，补偿主体将在接到通知后的 30 日内将应补偿金额打至
本公司指定账户。


       一.迪庆有色 2018 年度业绩与业绩承诺的差异情况


    迪庆有色 2018 年财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2019
年 2 月 25 日出具了天职业字[2019]7891 号标准无保留意见的审计报告。经审计，迪庆有色
承诺净利润及实现扣除非经常性损益净利润如下：
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           承诺净利润             实现扣除非经常性损益净利润          是否实现


           15,165.25                      27,475.24                      是



       二.本差异说明的批准


    本差异说明业经本公司第七届董事会第三十九次会议批准。

                                                               云南铜业股份有限公司

                                                                 二〇一九年四月一日

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