中信建投证券股份有限公司

                    关于云南铜业股份有限公司

           开展2019年商品衍生品交易业务的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等有关规定，对云南铜业开展 2019 年商品衍生品交易
业务事宜进行了审慎核查，具体如下：

    一、套期保值的目的和必要性

    公司以自产矿、库存原料、外购原料和销售产品的现货为依据，利用商品期
货及期权的套期保值功能，有效降低现货市场价格风险波动对公司生产经营的影
响，稳定公司经营业绩。

    二、商品衍生品交易的品种和数量

    业务仅限于从事与公司生产经营所需的原材料和现货产品相关的铜、黄金、
白银等商品衍生品交易品种，持仓数量不超过对应的现货敞口。

    三、商品衍生品交易的资金规模及业务时间

    套期保值业务的期间为 2019 年度。在公司可承受的压力范围内，使用公司
自有合法资金，提供套期保值业务时点金额最高不超过 15 亿人民币（可滚动使
用）。
    公司套期保值业务的衍生品持仓时间与现货产出和购销合同的执行时间相
匹配，合同对应的套期保值头寸持有时间不超过现货合同规定的时间或该合同实
际执行时间。

    四、套期保值业务会计核算

    公司开展套期保值业务事项满足《企业会计准则》规定的运用套保会计方法

                                     1
的相关条件，对商品套期保值业务进行相应核算和披露。

    五、套期保值业务的可行性分析

    公司生产主要产品为电解铜、黄金、白银，需要原料主要为铜精矿、粗铜、
阳极铜。原料和产品与铜、金、银期货品种具有高度相关性，铜、金、银价格大
幅波动将对公司盈利能力带来较大的影响。铜金银期货品种在国际国内都是成熟
品种，套期保值也是行业控制价格风险的通行做法。董事会认为通过开展商品期
货及期权套期保值业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。

    六、套期保值业务的风险分析

    套期保值业务可以规避原料和产品市场价格波动对公司生产经营的影响，有
利于公司稳健经营，但同时也会存在一定风险：
    1、基差风险：公司开展对现货敞口的套期保值，但现货和期货合约之间存
在价差，期货不同月份之间有月差，境内外期货市场有两市差，套期保值无法实
现 100%控制风险。
    2、交易风险：因期货价格波动，存在交易员输入价格数量和交易方向错误
风险；操作流程中出现数据差错形成的风险；操作设备故障形成的风险；交易网
络中断的风险；期货交易月份流动性不足风险；期货停板无法交易风险。

    七、公司采取的风险控制措施

    1、公司完善商品衍生品交易业务的内控和风控管理体系，修订《云南铜业
股份有限公司商品期货保值管理办法》，严格按照制度开展套期保值业务。制定
交易错单处理规定，理清业务流程，控制风险点。设立专门的决策机构进行重大
事项决策。具体操作部门的交易、结算、资金具体岗位职责明确，进行多层次制
约和监督。
    2、总体上控制套期保值的数量和资金规模，日常做好业务管理监控和资金
准备。
    3、选择流动性好并有利于套期保值业务的合约开展保值。
    4、加强从业人员专业能力培训，交易员加强交流学习提升交易能力。配置
可靠的交易设备，提供安全的网络交易环境，保障商品衍生品交易的顺利开展。


                                   2
       八、已履行的审议程序

       （一）公司董事会、监事会审议

    公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十二次会议审议通
过了《云南铜业股份有限公司关于开展 2019 年商品衍生品交易业务的预案》，同
意公司在 2019 年度开展与生产经营相关的商品衍生品交易业务。
       （二）独立董事独立意见

    “一、公司使用自有资金开展商品衍生品交易的相关审批程序符合国家相关
法律法规及《公司章程》的有关规定。
    二、公司已就开展商品衍生品交易建立了健全的决策和风险控制组织机构，
严格履行操作程序，按照制度要求执行。
    三、公司商品衍生品交易主要是对自产矿和库存原料、产品进行保值，控制
市场价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。
    四、公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种符合公司的实际
情况需要，有利于公司合理的控制交易风险。
    综上，我们认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，
通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞
争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品衍生
品交易有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。”

       九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司进行与生产经营相关的商品套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套
期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有合理性和
必要性；公司制定了《云南铜业股份有限公司商品期货保值管理办法》等内控制
度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。该事项已于
2019 年 4 月 1 日经公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十二
次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。上
述事项尚需公司股东大会审议通过后生效。本保荐机构对公司开展 2019 年商品

                                      3
衍生品交易业务事宜无异议。
    同时，本保荐机构提请公司注意：
    1、在开展商品期货套期保值业务的过程中，必须严格遵守监管要求以及公
司各项内控制度，不得以投机或套利目的进行衍生品交易；
    2、在运用商品套期保值工具的过程中，从实际需要出发，公司应合理计划、
安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行，同时应合理选择保值月份，避免
市场流动性风险；
    3、公司应进一步加强相关人员培训和风险责任教育，进一步落实风险控制
体系、具体措施以及责任追究机制，严格防控套期保值业务中的各项风险；
    4、本保荐机构同时提请投资者应充分关注商品期货套期保值业务可能给云
南铜业生产经营带来的潜在风险。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司开展
2019 年商品衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：       蔡诗文                      刘佳萍




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        2019 年 4 月 1 日




                                  5