云南铜业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-043
云南铜业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
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云南铜业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人田永忠、主管会计工作负责人黄云静及会计机构负责人(会计主
管人员)陶继贤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
本报告期比上年同
上年同期
本报告期 期增减
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 11,412,457,870.33 9,291,818,953.26 9,291,970,952.61 22.82%
归属于上市公司股东的净利润（元） 174,249,985.20 117,781,141.71 107,689,270.60 61.81%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
134,384,288.55 98,868,365.78 108,960,236.89 23.33%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 381,442,119.53 131,481,771.76 -58,722,346.23 749.57%
基本每股收益（元/股） 0.1025 0.0832 0.0760 34.87%
稀释每股收益（元/股） 0.1025 0.0832 0.0760 34.87%
加权平均净资产收益率 2.24% 1.98% 1.66% 0.58%
本报告期末比上年
上年度末
本报告期末 度末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 38,997,460,703.21 37,264,471,128.46 37,264,471,128.46 4.65%
归属于上市公司股东的净资产（元） 7,859,124,461.91 7,692,189,693.32 7,692,189,693.32 2.17%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,602,517.01
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
9,340,406.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 45,073,128.02
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 743,015.97
减：所得税影响额 9,397,188.36
少数股东权益影响额（税后） 4,291,147.97
合计 39,865,696.65 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
其他收益-硫酸等综合资源
9,219,158.26 公司每年按规定比例退税。
退税
合计 9,219,158.26
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数 130,421 0
东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
云南铜业（集团）有限公司 国有法人 37.51% 637,469,718 0
中央企业贫困地区产业投资基金股份有
国有法人 3.93% 66,844,919 66,844,919
限公司
国新央企运营投资基金管理（广州）有
境内非国有
限公司－国新央企运营（广州）投资基 3.93% 66,844,919 66,844,919
法人
金（有限合伙）
迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司 国有法人 3.40% 57,714,511 57,714,511
华能国际电力开发公司 国有法人 1.89% 32,085,561 32,085,561
华能澜沧江水电股份有限公司 国有法人 1.89% 32,085,561 32,085,561
深圳金汇期货经纪有限公司 国有法人 1.57% 26,737,967 26,737,967
中国大唐集团有限公司 国有法人 1.18% 20,000,000 0
#万忠波 境内自然人 1.12% 19,069,292 0
UBS AG 境外法人 0.98% 16,696,671 0
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前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
云南铜业（集团）有限公司 637,469,718 人民币普通股 637,469,718
中国大唐集团有限公司 20,000,000 人民币普通股 20,000,000
#万忠波 19,069,292 人民币普通股 19,069,292
UBS AG 16,696,671 人民币普通股 16,696,671
#周志勇 13,497,566 人民币普通股 13,497,566
中国长城资产管理股份有限公司 10,500,000 人民币普通股 10,500,000
云南省工业投资控股集团有限责任公司 9,659,600 人民币普通股 9,659,600
中国农业银行股份有限公司－中证 500
8,825,612 人民币普通股 8,825,612
交易型开放式指数证券投资基金
施松生 3,790,000 人民币普通股 3,790,000
香港中央结算有限公司 3,602,458 人民币普通股 3,602,458
据公司已知资料，云南省工业投资控股集团有限责任公司持有本公司控股股东云铜
上述股东关联关系或一致行动的说明 集团 20.5%股权，为本公司的关联方。除此之外，本公司控股股东云铜集团与其
他股东之间不存在关联关系，亦非一致行动人。
1.万忠波通过国金证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 19,069,292
前 10 名普通股股东参与融资融券业务
股，合计持有公司股票 19,069,292 股。2.周志勇通过广发证券股份有限公司客户信
情况说明（如有）
用交易担保证券账户持有 12,115,266 股，合计持有公司股票 13,497,566 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、概述
（1）报告期内主要资产、负债项目变动情况分析。
项目 期末余额 期初余额 变动幅度 变动原因
主要是为保证生产经营和项目建设资金的充裕，
货币资金 3,756,685,370.02 2,434,505,826.54 54.31%
增加备付资金。
公司自2019年1月1日执行新金融工具准则，按新
交易性金融资产 196,416,232.64 - 100.00%
金融工具准则重分类列示。
应收票据及应收账款 533,821,137.61 375,641,572.65 42.11% 主要是本期销量增加，收入规模扩大。
其中：应收票据 51,492,653.19 32,183,587.40 60.00% 主要是本期销量增加，收入规模扩大。
应收账款 482,328,484.42 343,457,985.25 40.43% 主要是本期销量增加，收入规模扩大。
预付款项 1,411,137,335.16 979,003,066.01 44.14% 主要是本期原料采购增加
主要是本期末待抵扣增值税较期初减少及理财产
其他流动资产 1,348,977,375.50 1,954,947,406.47 -31.00%
品到期收回本金。
公司自2019年1月1日执行新金融工具准则，按新
可供出售金融资产 - 162,534,654.56 -100.00%
金融工具准则重分类列示至交易性金融资产。
公司自2019年1月1日执行新金融工具准则，按新
交易性金融负债 35,406,848.09 - 100.00%
金融工具准则重分类列示。
以公允价值计量且其变动 公司自2019年1月1日执行新金融工具准则，按新
- 4,843,741.81 -100.00%
计入当期损益的金融负债 金融工具准则重分类列示至交易性金融负债。
预收款项 326,692,337.92 133,867,046.13 144.04% 主要是本期收到客户预付的电解铜货款。
应付职工薪酬 68,335,429.69 25,031,232.31 173.00% 主要是预提工资导致应付工资增加。
应交税费 252,130,002.61 163,144,901.37 54.54% 主要是本期期末应交所得税、增值税较期初增加。
其中：应付利息 28,275,009.72 52,884,119.33 -46.53% 主要是银行融资到期支付利息。
主要是本期从长期借款重分类至一年内到期的非
一年内到期的非流动负债 516,472,283.41 212,310,008.38 143.26%
流动负债增加。
其他综合收益 -25,197,467.60 -38,126,727.61 33.91% 主要是本期套期工具浮动损益变动所致。
主要是因为本期已计提未使用的安全生产费增
专项储备 77,419,663.71 56,879,327.81 36.11%
加。
未分配利润 -170,356,894.00 -274,870,038.88 38.02% 主要是本期公司盈利，经营业绩上升。
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（2）报告期内主要利润项目变动情况分析
项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 变动原因
主要是本期下属一家矿山单位安全设施提升改造暂时
管理费用 273,467,148.54 178,569,910.04 53.14%
性停产产生停工损失；以及公司预提工资增加所致。
研发费用 12,228,509.37 3,936,034.90 210.68% 主要是本期子公司研发投入增加。
财务费用 204,891,806.31 125,933,853.88 62.70% 主要本期利息支出较上期增加。
其中：利息费用 232,847,473.80 156,445,508.55 48.84% 主要是本期融资规模较上期增加。
利息收入 9,185,727.82 4,620,621.88 98.80% 主要是本期存款利息收入增加。
资产减值损失 - -328,087.28 100.00% 主要是上期收回已计提坏账准备的应收款项 。
主要是本期资源综合利用退税、福利企业退税及与日
加：其他收益 18,270,692.78 38,487,490.10 -52.53%
常经营活动密切相关政府补助较上期减少。
投资收益（损失以“－” 主要是本期公司期权投资收益和本期联营企业盈利较
48,255,541.02 24,450,516.82 97.36%
号填列） 上期增加。
公允价值变动收益（损 主要是本期期权公允价值变动及公司持有的中金岭南
17,026,286.25 -5,820,786.48 392.51%
失以“－”号填列） 股票公允价值变动所致。
资产处置收益（损失以 主要本期处置固定资产收益较上期减少。
110.97 287,574.28 -99.96%
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以 主要是本期主产品产销量较上期增长，主产品毛利率
307,241,867.81 143,619,584.33 113.93%
“－”号填列） 较上期提升。
加：营业外收入 1,177,636.42 2,818,329.75 -58.22% 主要是本期归属于营业外收入中政府补助较上期减少
公司持续加强经营管理，开展提质增效工作，本期主
四、利润总额（亏损总
306,671,238.25 144,418,132.65 112.35% 产品产销量较上期增长，主产品毛利率较上期提升。
额以“－”号填列）
公司本期主营业务盈利能力提升，经营业绩同比上升。
减：所得税费用 73,736,995.86 30,767,562.67 139.66% 主要是本期公司盈利能力提升，经营业绩同比上升。
公司持续加强经营管理，开展提质增效工作，本期主
五、净利润（净亏损以
232,934,242.39 113,650,569.98 104.99% 产品产销量较上期增长，主产品毛利率较上期提升。
“－”号填列）
公司本期主营业务盈利能力提升，经营业绩同比上升。
公司持续加强经营管理，开展提质增效工作，本期主
1.持续经营净利润（净亏
232,934,242.39 113,634,506.99 104.96% 产品产销量较上期增长，主产品毛利率较上期提升。
损以“－”号填列）
公司本期主营业务盈利能力提升，经营业绩同比上升。
公司孙公司玉溪红山球团工贸有限责任公司2018年进
2.终止经营净利润（净亏 行了解散清算，公司终止了球团矿的加工销售，玉溪
- 16,062.99 -100.00%
损以“－”号填列） 红山球团工贸有限责任公司经营损益2018年列示在终
止经营净利润。
公司持续加强经营管理，开展提质增效工作，本期主
1.归属于母公司所有者
174,249,985.20 107,689,270.60 61.81% 产品产销量较上期增长，主产品毛利率较上期提升。
的净利润
公司本期主营业务盈利能力提升，经营业绩同比上升。
公司持续加强经营管理，开展提质增效工作，本期主
2.少数股东损益 58,684,257.19 5,961,299.38 884.42% 产品产销量较上期增长，主产品毛利率较上期提升。
公司本期主营业务盈利能力提升，经营业绩同比上升。
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六、其他综合收益的税 主要是本期套期工具浮动损益较上期减少。
-64,790,759.81 492,572,541.24 -113.15%
后净额
归属母公司所有者的其 主要是本期套期工具浮动损益较上期减少。
-56,807,580.31 492,007,003.74 -111.55%
他综合收益的税后净额
（二）将重分类进损益 主要是本期套期工具浮动损益较上期减少。
-56,807,580.31 492,007,003.74 -111.55%
的其他综合收益
3.可供出售金融资产公 主要是上期公司持有的中金岭南股票公允价值变动所
- -45,833,332.16 100.00%
允价值变动损益 致。
7.现金流量套期储备 -53,031,444.94 540,338,731.34 -109.81% 主要是本期套期工具浮动损益较上期减少。
8.外币财务报表折算差 主要是人民币对美元汇率变动所致。
-3,776,135.37 -2,498,395.44 -51.14%
额
归属于少数股东的其他 主要是本期套期工具浮动损益较上期减少。
-7,983,179.50 565,537.50 -1511.61%
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 168,143,482.58 606,223,111.22 -72.26% 主要是本期盈利增加及套期工具浮动损益变动所致。
归属于母公司所有者的 主要是本期盈利增加及套期工具浮动损益变动所致。
117,442,404.89 599,696,274.34 -80.42%
综合收益总额
归属于少数股东的综合 主要是本期盈利增加及套期工具浮动损益变动所致。
50,701,077.69 6,526,836.88 676.81%
收益总额
公司持续加强经营管理，开展提质增效工作，本期主
（一）基本每股收益 0.10 0.08 34.84% 产品产销量较上期增长，主产品毛利率较上期提升。
公司本期主营业务盈利能力提升，经营业绩同比上升。
公司持续加强经营管理，开展提质增效工作，本期主
（二）稀释每股收益 0.10 0.08 34.84% 产品产销量较上期增长，主产品毛利率较上期提升。
公司本期主营业务盈利能力提升，经营业绩同比上升。
（3）报告期内现金流量变动情况分析：
项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 变动原因
主要是本期收到综合资源退税和福利企业退税较
收到的税费返还 14,090,372.81 20,579,640.98 -31.53%
上期减少。
经营活动产生的现金流量 主要是本期公司主产品产销量较上期增长，主产品
381,442,119.53 -58,722,346.23 749.57%
净额 毛利率较上期提升，经营业绩较好。
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 800.00 - 100.00% 主要是本期公司车辆报废收到报废残值款。
净额
收到其他与投资 活 动 有 关
758,622,857.99 1,150,913,359.08 -34.09% 主要是上期子公司收到政府搬迁补偿款。
的现金
投资活动现金流入小计 758,623,657.99 1,150,913,359.08 -34.09% 主要是上期子公司收到政府搬迁补偿款。
购建固定资产、无形资产和 主要是本期子公司中铝东南铜业有限公司铜冶炼
414,700,377.68 875,459,278.13 -52.63%
其他长期资产支付的现金 基地项目主体工程已完工，项目支出较上期减少。
支付其 他与投资活动有关 320,922,358.22 136,796,427.81 134.60% 主要是本期期货保证金流出较上期增加。
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的现金
投资活动产生的现金流量
23,000,922.09 138,657,653.14 -83.41% 主要是上期子公司收到政府搬迁补偿款
净额
主要是本期收到中国铜业有限公司对中铜国际贸
吸收投资收到的现金 230,000,000.00 120,000,000.00 91.67%
易公司的投资款
其中：子公司吸收少数股东 主要是本期收到中国铜业有限公司对中铜国际贸
230,000,000.00 120,000,000.00 91.67%
投资收到的现金 易公司的投资款
分配股利、利润或偿付利息
280,972,137.98 198,344,502.14 41.66% 主要是利息支出和支付少数股东股利增加。
支付的现金
其中：子公司支付给少数股 主要是本期子公司赤峰云铜有色金属有限公司分
49,000,000.00 23,080,108.83 112.30%
东的股利、利润 红支付少数股东股利增加。
四、汇率变动对现金及现金
394,762.04 -6,608,967.55 105.97% 主要是本期人民币对美元汇率波动。
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
1,303,390,255.14 941,633,772.28 38.42% 主要是本期经营活动的现金流量净额较上期增加。
加额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
一、公司非公开发行股票事项
2018年8月15日，公司收到中国证监会核发的《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236
号），核准公司非公开发行不超过283,279,800股A股股票。
公司本次非公开发行募集资金总额为2,118,932,604.80元，募集资金净额为2,104,351,500.54元。其中，资产认购新增股份
57,714,511股，认购金额为431,704,542.28元；现金认购新增股份225,565,249股，认购金额为1,687,228,062.52元。
2018年12月25日，迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司 分
别持有的迪庆有色 15%、26.77%、8.24%股权已全部完成过户手续及工商变更登记，公司持有迪庆有色50.01%的股权。
经天职国际“天职业字[2018]23461号”《验资报告》验证，截至2018年12月26日，迪庆州投以其持有迪庆有色15.00%的股权
出资431,704,542.28元，其余现金认购投资者已将申购资金合计1,687,228,062.52元足额划入保荐机构（主承销商）中信建投
证券指定的收款银行账户。
经天职国际“天职业字[2018]23462号”《验资报告》验证，截至2018年12月27日止，公司已收到迪庆州投投入的价值为
431,704,542.28 元 的 迪 庆 有 色 15.00% 股 权 ， 公 司 募 集 资 金 账 户 实 际 收 到 主 承 销 商 扣 除 相 关 费 税 后 汇 入 的 募 集 资 金
1,672,646,958.26元。其中新增注册资本283,279,760.00元，剩余部分增加资本公积。
公司已于2019年1月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增
发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限
售条件股份，上市时间为2019年1月31日，本次非公开发行完成后，云铜集团合计持有上市公司 37.51%的股份，仍为公司控
股股东。具体情况详见公司于2019年1月30日披露的《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要》》（公告编号：
2019-012）和《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》和2019年2月1日披露的《简式权益变动报告》等公告。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《非公开发行股票新增股份变动报告及
2019 年 01 月 30 日 巨潮资讯网。公告编号：2019-012
上市公告书摘要》
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云南铜业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
《非公开发行股票新增股份变动报告及
2019 年 01 月 30 日 巨潮资讯网。
上市公告书》
《简式权益变动报告书》 2019 年 02 月 01 日 巨潮资讯网。公告编号：2019-014
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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云南铜业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
资产重组时所
作承诺
该项承诺正在履行当中。云南铜业 208
年度非公开发行股票工作已完成，迪
庆州投以其持有的迪庆有色 15%股权
承诺一：云铜集团 2006 年 6 月 2 日出具《承诺函》：“本公司力争
参与本次非公开 发行股票认购，同时
云南铜业（集团）资产注入承 在两年之内逐步将所拥有的全部铜矿山资产及其股权（包括但不限于 2007 年 03
长期 公司使用本次非公开发行募集资金分
有限公司 诺 凉山矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适 月 02 日
别收购云铜集团，云南黄金持有的迪
当的方式全部投入云南铜业股份有限公司。”
庆有色 26.77%、8.24%股权，截止
2018 年 12 月 25 日，公司已持有迪庆
有色 50.01%的股权。
首次公开发行 承诺二：关于标的资产权属方面的承诺：1、本公司合法持有标的公
或再融资时所 司股权，且不存在质押、司法冻结等行使权利受到限制的情形；2、
该项承诺已经履行完毕。云铜集团及
作承诺 标的公司所属资产均为标的公司合法所有或使用，权属清晰，不存在
云南铜业（集团） 2011 年 02 标的公司目前生产经营正常，财务结
其他承诺 任何权属纠纷；3、因标的公司股权权属或标的公司资产权属瑕疵或 长期
有限公司 月 28 日 构合理，标的公司股权已不存在行使
其他或有风险产生纠纷，对标的公司生产经营造成影响的，本公司将
权利受限制的情形。
积极予以协助办理并承担相关费用；进入股份公司后因上述问题对股
份公司生产经营造成影响的，相关损失由本公司承担。
承诺三：关于标的资产涉及采矿权价款的承诺：本公司下属子公司云 该项承诺正在履行当中：云铜集团已
南达亚有色金属有限公司拥有的狮凤山铜矿采矿权、狮子山铜矿采矿 与云南铜业签署了《股权转让合同之
云南铜业（集团） 2011 年 02
其他承诺 权，云南星焰有色金属有限公司拥有的牟定郝家河铜矿采矿权探获的 长期 补充合同》，就该部分在评估基准日之
有限公司 月 28 日
资源储量，部分属国家危机矿山找矿勘查资金形成。鉴于目前国家对 前未进行计提或缴纳，而在评估基准
危机矿山国家出资形成的勘查成果是否纳入采矿权价款处置范围尚 日之后确认或实际缴纳的属于基准日
11
云南铜业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
无明确规定，经向国家有关主管部门咨询，该采矿权价款是否缴纳等 前的相关税费做出了约定，即该部分
有关事宜亦不明确，为此，本公司郑重承诺如下：本次非公开发行所 金额在资产交割日前确定的，从股权
涉及的上述采矿权中国家危机矿山找矿勘查资金形成的部分勘查成 转让价格中予以扣除，在资产交割日
果的采矿权价款，无论任何时间，如根据国家有关政策的变化或规定 后确定的，由云铜集团给予现金补偿。
需要缴纳的，本公司将承担因此所发生一切费用。
承诺四：关于标的资产土地使用权方面的承诺：云南铜业股份有限公
司拟非公开发行股票购买云铜集团所持有云南达亚有色金属有限公
司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷矿冶有限公司、昆明西科
该项承诺正在履行当中：昆明西科工
工贸有限公司股权，云铜集团、云南铜业股份有限公司共同委托相关
贸有限公司系昆明西山有色金属科技
中介机构以 2009 年 9 月 30 日为基准日对云南达亚有色金属有限公
开发公司改制而成，原公司所有的土
云南铜业（集团） 司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷矿冶有限公司、昆明西科 2011 年 02
其他承诺 长期 地使用权自然由改制后的昆明西科工
有限公司 工贸有限公司进行评估，纳入此次评估范围的昆明西科工贸有限公司 月 28 日
贸有限公司合法承继。截至目前，该
二宗土地使用权面积为 12,790.31 平方米，土地使用权人为昆明西科
项土地由昆明西科工贸有限公司正常
工贸有限公司改制前名称昆明西山有色金属科技开发公司，截止
使用，权属不存在任何纠纷。
2010 年 6 月 20 日新的土地使用权证正在办理换证变更，对此我公司
承诺该土地使用权为昆明西科工贸有限公司合法拥有,若换证过程中
涉及土地出让金及办证费用，由我公司承担。
承诺五：关于避免同业竞争方面的承诺：1、截至本承诺函出具之日，
1、云南铜业非公开发行股票工作已完
本公司与云南铜业之间不存在实质性同业竞争。作为控股股东期间，
成，迪庆州投以其持有的迪庆有色
本公司将不会从事任何直接或间接与云南铜业及其控股企业构成竞
15%股权参与本次非公开 发行股票
争的业务。2、本公司已将与电解铜生产经营相关的主要经营性资产
认购，同时公司使用本次非公开发行
及部分矿山资产投入云南铜业；本公司所拥有的其它与铜相关的资产
募集资金分别收购云铜集团，云南黄
或股权在具备条件后，将择机以适当的方式注入云南铜业，逐步实现 至承诺履
云南铜业（集团）避免同业竞 2011 年 02 金持有的迪庆有色 26.77%、8.24%股
铜类业务整体上市。3、本公司目前生产的铜原料将优先销售给云南 行完毕为
有限公司 争承诺 月 28 日 权，公司已持有迪庆有色 50.01%的股
铜业，并按照市场定价原则进行。在未取得云南铜业同意的前提下， 止
权。本次非公开发行完成后，迪庆有
本公司自产铜原料将不会对外销售。4、本公司控制的广东清远云铜
色成为公司的控股子公司，有利于履
有色金属有限公司（以下简称“广东清远”）目前尚处于筹建期，投产
行承诺。2、截至 2019 年 3 月 31 日，
后主要从事废铜回收、冶炼及再生铜电解业务，一期计划再生铜电解
广东清远云铜有色金属有限公司正在
生产能力 10 万吨。本公司承诺在广东清远投产后且具备相对稳定盈
办理破产注销手续。
利能力后择机注入云南铜业。注入前将采取委托加工或委托经营等方
12
云南铜业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
式避免与云南铜业业务发生同业竞争。5、本公司参股企业所生产产
品或所从事业务与云南铜业及其控股企业构成或可能构成竞争，在云
南铜业提出要求时，且符合《公司法》和公司章程相关规定前提下，
本公司将出让所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等
条件下给予云南铜业优先购买该等出资、股份或权益的权利。
公司非公开发行 2019 年 1
对象：迪庆藏族自 本公司承诺：自云南铜业有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 2018 年 12 月 31 日到
股份锁定 正在履行中。
治州开发投资集 36 个月内，不转让本公司所认购的股份。 月 26 日 2022 年 1
团有限公司 月 31 日。
公司非公开发行
对象：深圳金汇期
货经纪有限公司、
国新央企运营（广
州）投资基金（有
限合伙）、华能澜 2019 年 1
沧江水电股份有 本公司承诺：自云南铜业有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 2018 年 12 月 31 日到
股份锁定 正在履行中。
限公司、中央企业 12 个月内，不转让本公司所认购的股份。 月 26 日 2020 年 1
贫困地区产业投 月 31 日。
资基金股份有限
公司、华能国际电
力开发公司、九泰
基金管理有限公
司。
在本次非公开发行中，云南铜业（集团）有限公司（以下简称"云铜
集团"、"补偿主体"）对本公司收购的云南迪庆有色金属有限责任公 2018 年 1
云南铜业（集团） 司业绩曾作出承诺（以下简称"业绩承诺"）。业绩承诺内容如下：1. 2017 年 05 月 1 日至 正在履行中。迪庆有色 2018 年已实现
业绩承诺
有限公司 盈利预测指标。根据《迪庆有色评估报告》，2018 年度至 2020 年度，月 19 日 2020 年 12 承诺净利润。
迪庆有色盈利预测指标总和为 81,748.26 万元，预测值分别为 月 31 日。
15,165.25 万元、28,227.95 万元和 38,355.06 万元。2.盈利预测补偿的
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云南铜业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
确定及补偿方式。如果交易于 2018 年内完成，则补偿期限为 2018
年至 2020 年，相应年度的预测净利润数参照《迪庆有色评估报告》
确定。本公司应该在补偿期限内每一会计年度审计时对迪庆有色当年
的实际净利润与当年的盈利预测指标的差异进行审查，年度净利润差
额将按照年度盈利预测指标减去年度净利润计算，上述净利润为扣除
非经常性损益后归属于母公司的所有者净利润。若补偿期限内截至当
期期末的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计
年度迪庆有色累计实际净利润数的差额为正数，云铜集团根据迪庆有
色普朗铜矿采矿权收购对价对本公司以现金方式进行补偿，补偿比例
为 26.77%%。以现金方式补偿当期净利润差额的应补偿现金金额计
算公式为：当期盈利预测补偿现金金额=（补偿期限内截至当期期末
的各会计年度盈利预测指标值之和-补偿期限内截至当期期末的各会
计年度迪庆有色累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（采矿权
资产收购对价）×补偿比例-已补偿现金金额。如按上述"当期盈利预
测补偿现金金额"的计算公式计算的某一年的补偿金额小于 0，则应
按照 0 取值，即已经补偿的现金不返还。在补偿期限届满时，本公司
对迪庆有色普朗铜矿采矿权进行减值测试，如采矿权期末减值额按补
偿比例计算的部分大于已补偿金额，则补偿主体应另行向本公司以现
金方式补偿期末减值额。期末减值额补偿金额的计算公式为：采矿权
的期末减值额×补偿比例-已补偿金额。在补偿期限届满且补偿期限内
相关应补偿金额已确定后，本公司应在专项审核结果出具后 5 个工作
日内书面通知补偿主体，补偿主体将在接到通知后的 30 日内将应补
偿金额打至本公司指定账户。
股权激励承诺
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否按时
是
履行
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云南铜业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
上述承诺中，涉及修订完善的承诺有 2 项，分别为上述“承诺一”和“承诺五”。对于该两项承诺，公司及董事会已按照有关规定和承诺实际执行情况分别于 2014
年 6 月 30 日和 2016 年 10 月 28 日召开董事会进行了完善修改，并提交股东大会审议通过。
具体为：（一）承诺一：原承诺：云铜集团在 2007 年非公开发行时作出的承诺：“本公司力争在两年之内逐步将所拥有的全部铜矿山资产及其股权（包括但不限
于凉山矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公司”。
第一次修订（2014 年 6 月 14 日）：
云铜集团确定将云南铜业作为云铜集团铜矿采选、冶炼及加工业务的整合平台。云铜集团将通过资产购并、重组等符合法律法规、云南铜业及双方股东利益的方
式进行整合，避免与云南铜业的同业竞争，促进云南铜业持续、稳定的发展。云铜集团将相关铜矿资产注入云南铜业的措施及时间安排明确如下：
（1）在本年内启动将云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。
（2）在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜
业完成之日起一年内，启动将云铜集团所持有的迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。
（3）除上述凉山矿业股份有限公司、迪庆有色金属有限责任公司之外，在云铜集团下属的与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有
如承诺超期未 利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，云铜集团承诺在云铜集团所
履行完毕的，应 持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起五年内，启动将云铜集团所持有的该等子公司股权注入云南铜业的工作。
当详细说明未 第二次修订（2016 年 10 月 28 日）：
完成履行的具 （1）在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权
体原因及下一 注入云南铜业的工作。
步的工作计划
（2）在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入
云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。
（3）在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司控股
子公司中铝云铜资源有限公司控股权对外转让工作，并在中铝云铜资源有限公司控股权转让完成之日一年内，启动将所持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有限
公司股权转让给云南铜业的工作。
（4）除上述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司之外，在本公司下属的云南楚雄思远投资有限
公司等与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章
以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在完成将所持有凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日五年内，启动将本公司所持有的该等子公司注
入云南铜业的工作。
（5）自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事
或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他方
式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。
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云南铜业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
（6）自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云南
铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转
让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。
（7）自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间,如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜
业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、经营
相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方式、或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关
系的第三方的方式避免同业竞争。
（8）如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构
成同业竞争的业务。本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业控股股东期间持续有效” 。
承诺履行情况：2016 年 10 月，云铜集团完成对中铝云铜资源有限公司的控制权让渡，变更为其参股股东；2017 年 5 月，中铝云铜资源有限公司将公司名称变更
为 AuKing 矿业有限公司。2017 年 5 月，启动了云铜集团将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司 100%股权转让至云南铜业项目，截止 2018 年 12 月 31 日，
公司已通过进场交易的方式，在上海联合产权交易所以挂牌价格 5721 万元人民币取得 CYC 公司 100%股权。
（二）承诺五：原承诺：云铜集团在 2010 年非公开发行时作出的“关于避免同业竞争的承诺”中第 2 条和第 4 条，具体内容为：“2、本公司已将与电解铜生产经
营相关的主要经营性资产及部分矿山资产投入云南铜业；本公司所拥有的其它与铜相关的资产或股权在具备条件后，将择机以适当的方式注入云南铜业，逐步实
现铜类业务整体上市。”；“4、本公司承诺在广东清远投产后且具备相对稳定盈利能力后择机注入云南铜业。注入前将采取委托加工或委托经营等方式避免与云
南铜业业务发生同业竞争。”
第一次修订（2014 年 6 月 14 日）：云铜集团控股的广东清远云铜有色金属有限公司已停产，云铜集团将采取对外转让所持有的广东清远股权或依法对广东清远进
行清算注销等方式进行处置，以避免与云南铜业发生同业竞争。
第二次修订（2016 年 10 月 28 日）：修订内容同上述“承诺一，第二次修订”。
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云南铜业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
四、对 2019 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
计入权
本期公
益的累
证券品 证券代 证券简 最初投 会计计 期初账 允价值 本期购 本期出 报告期 期末账 会计核 资金来
计公允
种 码 称 资成本 量模式 面价值 变动损 买金额 售金额 损益 面价值 算科目 源
价值变
益
动
交易性
境内外 中金岭 199,999 公允价 130,263 33,881, 33,881, 164,144 自有资
000060 0.00 0.00 0.00 金融资
股票 南 ,994.88 值计量 ,154.56 578.08 578.08 ,732.64 金
产
期末持有的其他证券投资 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- --
199,999 130,263 33,881, 33,881, 164,144
合计 -- 0.00 0.00 0.00 -- --
,994.88 ,154.56 578.08 578.08 ,732.64
证券投资审批董事会公告
2017 年 06 月 13 日
披露日期
证券投资审批股东会公告
披露日期（如有)
六、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
期末投
计提减
衍生品 衍生品 资金额
衍生品 报告期 报告期 值准备 报告期
投资操 关联关 是否关 投资初 起始日 终止日 期初投 期末投 占公司
投资类 内购入 内售出 金额 实际损
作方名 系 联交易 始投资 期 期 资金额 资金额 报告期
型 金额 金额 （如 益金额
称 金额 末净资
有）
产比例
上海期 2019 年 2019 年
50,937. 45,827. 40,834. 26,223. 6,213.9
货交易 无 否 铜 0 01 月 01 03 月 31 3.34%
09 55 85 48 3
所 日 日
上海期 2019 年 2019 年
2,015.0 1,808.3 2,215.3
货交易 无 否 黄金 0 01 月 01 03 月 31 5,028.9 0.28% 193.79
9 9 7
所 日 日
17
云南铜业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
上海期 2019 年 2019 年
2,827.4 2,466.7
货交易 无 否 白银 0 01 月 01 03 月 31 361.36 693.72 0.31% 690.69
7 9
所 日 日
上海期 2019 年 2019 年
货交易 无 否 铜期权 0 01 月 01 03 月 31 17.01
所 日 日
伦敦金 2019 年 2019 年
LME 铜 2,004.7 20,321. 5,401.1
属交易 无 否 0 01 月 01 03 月 31 0.69% -95.51
期货 2 09 4
所 日 日
LBMA 2019 年 2019 年
境外金 1,068.1 3,127.0 3,270.2
无 否 白银期 0 01 月 01 03 月 31 890.31 0.11% 1,302.6
融机构 6 8 4
货 日 日
LBMA 2019 年 2019 年
境外金
无 否 白银期 0 01 月 01 03 月 31 717.95 412.76
融机构
权 日 日
伦敦金 2019 年 2019 年
LME 铜 3,457.5 2,378.8
属交易 无 否 0 01 月 01 03 月 31
期权 2 9
所 日 日
58,852. 54,344. 71,103. 37,197. 11,114.
合计 0 -- -- 4.73%
53 89 76 09 16
衍生品投资资金来源 衍生品投资资金来源为自筹。
涉诉情况（如适用） 不适用。
衍生品投资审批董事会公告披露日
2019 年 04 月 03 日
期（如有)
衍生品投资审批股东会公告披露日
2019 年 04 月 25 日
期（如有)
报告期内公司通过上海期货交易所、伦敦金属交易所进行期货套期保值业务，套期保
报告期衍生品持仓的风险分析及控 值业务接受国资委和上级公司、中国证监会和国家外汇管理局监管，因此公司套期保
制措施说明（包括但不限于市场风 值业务不存在操作风险和法律风险。公司选择实力雄厚、信誉度高、运作规范的经纪
险、流动性风险、信用风险、操作 公司进行期货保值。公司建立了比较完善的期货管理办法，监督机制，通过加强业务
风险、法律风险等） 流程、决策流程和交易流程的风险控制，设立专门的期货领导小组等多种措施控制风
险，因此信用风险、流动性风险低，市场风险可控。
已投资衍生品报告期内市场价格或
产品公允价值变动的情况，对衍生 公司持有的铜、黄金、白银期货合约的公允价值依据伦敦金属交易所、伦敦贵金属市
品公允价值的分析应披露具体使用 场协会和上海期货交易所相应合约的结算价确定。
的方法及相关假设与参数的设定
2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财
报告期公司衍生品的会计政策及会
会【2017】7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会【2017】8 号）、
计核算具体原则与上一报告期相比
《企业会计准则第 24 号——套期保值》（财会【2017】9 号）以及《企业会计准则第
是否发生重大变化的说明
37 号——金融工具列报》（财会【2017】14 号）（统称“新金融工具准则”），并要求境
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云南铜业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。按照财政部规定，公司自 2019 年 1 月 1 日
开始按照新修订的上述“新金融工具准则”进行会计处理，会计核算具体原则与上一报
告期相比，未发生重大变化。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规及本《公司章程》的有关规定，我们作为公司第七届董事会独立董事，
对公司提交的 2019 年一季度金融衍生品交易相关材料等进行了认真审阅，并对公司存
在的证券投资情况进行了认真核查，现对公司衍生品交易情况发表如下独立意见：为
了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司已按照相关要求建立了《云南铜业
股份有限公司期货管理暂行办法》，在制度中对期货套期保值、风险管理、档案管理和
保密制度等方面工作均有明确规定，更好的加强了管理和监督，有效的防范和化解风
独立董事对公司衍生品投资及风险 险，实现稳健经营。公司采取的风险控制措施有：（一）严格控制衍生金融交易的资金
控制情况的专项意见 规模，合理计划和安排使用保证金。公司严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值；
（二）公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程，建立了比
较完善的监督机制。设立了专门的风险控制岗位，实行严格的授权和岗位制衡制度，
能够有效控制操作风险；（三）公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。
根据上述情况，我们认为公司开展金融衍生交易业务符合国家相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司
抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事金融衍生品
交易业务的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2019 年 01 月 17 日 实地调研 机构 介绍公司矿山、冶炼方面等基本情况。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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