中信建投证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）2016 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对云南铜业非公开发行限售股份解除
限售事项进行了审慎核查，具体如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2018]1236 号）核准，公司向 7 家特定投资者非公开发行
人民币普通股（A 股）283,279,760 股，相应股份于 2019 年 1 月 31 日在深圳证
券交易所上市。本次发行后，公司总股本由 1,416,398,800 股增至 1,699,678,560
股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关规定，公司本次非公开发行的股票在限售期内予以锁定。
本次非公开发行限售股份具体情况如下表：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期
1 迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司 57,714,511 36 个月
2 深圳金汇期货经纪有限公司 26,737,967 12 个月
3 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 66,844,919 12 个月
4 华能澜沧江水电股份有限公司 32,085,561 12 个月
5 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 66,844,919 12 个月
6 华能国际电力开发公司 32,085,561 12 个月
7 九泰基金管理有限公司 966,322 12 个月
合计 283,279,760
本次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、
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公积金转增股份等事项。截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,699,678,560
股。
二、本次限售股份解除限售的情况
1、本次可解除限售的股份数量为 225,565,249 股，占公司总股本的 13.2711%。
2、本次限售股份可上市流通日期：2020 年 1 月 31 日。
3、本次解除限售股份明细如下：
单位：股
本次解除 本次解除
截至 2019
限售股数 限售股数
持有限售股 本次解除限 年 12 月 31
序号 股东名称 占限售股 占公司总
份数量 售股份数量 日冻结的股
份总数的 股本的比
份数量
比例 例
深圳金汇期货经
1 26,737,967 26,737,967 9.4385% 1.5731% -
纪有限公司
国新央企运营
2 （广州）投资基 66,844,919 66,844,919 23.5962% 3.9328% -
金（有限合伙）
华能澜沧江水电
3 32,085,561 32,085,561 11.3262% 1.8877% -
股份有限公司
中央企业贫困地
4 区产业投资基金 66,844,919 66,844,919 23.5962% 3.9328% -
股份有限公司
华能国际电力开
5 32,085,561 32,085,561 11.3262% 1.8877% -
发公司
九泰基金管理有
6 966,322 966,322 0.3411% 0.0569% -
限公司
合计 225,565,249 225,565,249 79.6244% 13.2711% -
注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售
条件股份及无限售条件股份之和。
三、本次解除限售前后公司的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
项目 本次变动数
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条
283,286,604 16.6671% -225,565,249 57,721,355 3.3960%
件股份
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人 215,468,519 12.6770% -157,754,008 57,714,511 3.3956%
2
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
项目 本次变动数
股数（股） 比例 股数（股） 比例
持股
3、其他内资
67,818,085 3.9901% -67,811,241 6,844 0.0004%
持股
其中：境内法
67,811,241 3.9897% -67,811,241 - -
人持股
境 内
6,844 0.0004% - 6,844 0.0004%
自然人持股
二、无限售条
1,416,391,956 83.3329% 225,565,249 1,641,957,205 96.6040%
件股份
1、人民币普
1,416,391,956 83.3329% 225,565,249 1,641,957,205 96.6040%
通股
三、股份总数 1,699,678,560 100.0000% - 1,699,678,560 100.0000%
四、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
类型
深圳 金汇 期货 经纪 有限公
自公司本次
司、国新央企运营（广州）
非公开发行 截至本核
投资基金（有限合伙）、华能
股份 的股票上市 2019 年 1 月 查 意 见 出
澜沧江水电股份有限公司、 2018 年 12
锁定 之 日 起 12 31 日至 2020 具日，严格
中央企业贫困地区产业投资 月 26 日
承诺 个月内，不 年 1 月 31 日 履 行 所 作
基金股份有限公司、华能国
转让所认购 承诺
际电力开发公司、九泰基金
的股份
管理有限公司
五、其他事项说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在
违规买卖云南铜业股票的行为。云南铜业不存在对其进行违规担保等损害公司利
益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的
股东严格履行了认购云南铜业 2016 年非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。
本次限售股份解除限售的数量、上市流通的时间符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定及股东的承诺。截至本
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核查意见出具日，云南铜业与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，
本次限售股份解除限售并上市流通不存在实质性障碍。保荐机构对云南铜业非公
开发行限售股份解除限售的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司非公
开发行限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 蔡诗文 刘佳萍
中信建投证券股份有限公司
2020 年 1 月 23 日
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