中信建投证券股份有限公司 关于云南铜业股份有限公司 非公开发行限售股份解除限售的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”) 作为云南铜业股份有限公司(以下简称“云南铜业”或“公司”)2016 年非公开 发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对云南铜业非公开发行限售股份解除 限售事项进行了审慎核查,具体如下: 一、本次解除限售股份的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2018]1236 号)核准,公司向 7 家特定投资者非公开发行 人民币普通股(A 股)283,279,760 股,相应股份于 2019 年 1 月 31 日在深圳证 券交易所上市。本次发行后,公司总股本由 1,416,398,800 股增至 1,699,678,560 股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关规定,公司本次非公开发行的股票在限售期内予以锁定。 本次非公开发行限售股份具体情况如下表: 序号 发行对象 认购股数(股) 限售期 1 迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司 57,714,511 36 个月 2 深圳金汇期货经纪有限公司 26,737,967 12 个月 3 国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙) 66,844,919 12 个月 4 华能澜沧江水电股份有限公司 32,085,561 12 个月 5 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 66,844,919 12 个月 6 华能国际电力开发公司 32,085,561 12 个月 7 九泰基金管理有限公司 966,322 12 个月 合计 283,279,760 本次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日,公司未发生配股、送股、 1 公积金转增股份等事项。截至本核查意见出具日,公司总股本为 1,699,678,560 股。 二、本次限售股份解除限售的情况 1、本次可解除限售的股份数量为 225,565,249 股,占公司总股本的 13.2711%。 2、本次限售股份可上市流通日期:2020 年 1 月 31 日。 3、本次解除限售股份明细如下: 单位:股 本次解除 本次解除 截至 2019 限售股数 限售股数 持有限售股 本次解除限 年 12 月 31 序号 股东名称 占限售股 占公司总 份数量 售股份数量 日冻结的股 份总数的 股本的比 份数量 比例 例 深圳金汇期货经 1 26,737,967 26,737,967 9.4385% 1.5731% - 纪有限公司 国新央企运营 2 (广州)投资基 66,844,919 66,844,919 23.5962% 3.9328% - 金(有限合伙) 华能澜沧江水电 3 32,085,561 32,085,561 11.3262% 1.8877% - 股份有限公司 中央企业贫困地 4 区产业投资基金 66,844,919 66,844,919 23.5962% 3.9328% - 股份有限公司 华能国际电力开 5 32,085,561 32,085,561 11.3262% 1.8877% - 发公司 九泰基金管理有 6 966,322 966,322 0.3411% 0.0569% - 限公司 合计 225,565,249 225,565,249 79.6244% 13.2711% - 注:冻结的股份数量(股)指该股东所持股份中冻结股份的总数量,包括冻结的有限售 条件股份及无限售条件股份之和。 三、本次解除限售前后公司的股本结构 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 项目 本次变动数 股数(股) 比例 股数(股) 比例 一、有限售条 283,286,604 16.6671% -225,565,249 57,721,355 3.3960% 件股份 1、国家持股 - - - - - 2、国有法人 215,468,519 12.6770% -157,754,008 57,714,511 3.3956% 2 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 项目 本次变动数 股数(股) 比例 股数(股) 比例 持股 3、其他内资 67,818,085 3.9901% -67,811,241 6,844 0.0004% 持股 其中:境内法 67,811,241 3.9897% -67,811,241 - - 人持股 境 内 6,844 0.0004% - 6,844 0.0004% 自然人持股 二、无限售条 1,416,391,956 83.3329% 225,565,249 1,641,957,205 96.6040% 件股份 1、人民币普 1,416,391,956 83.3329% 225,565,249 1,641,957,205 96.6040% 通股 三、股份总数 1,699,678,560 100.0000% - 1,699,678,560 100.0000% 四、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况 承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 类型 深圳 金汇 期货 经纪 有限公 自公司本次 司、国新央企运营(广州) 非公开发行 截至本核 投资基金(有限合伙)、华能 股份 的股票上市 2019 年 1 月 查 意 见 出 澜沧江水电股份有限公司、 2018 年 12 锁定 之 日 起 12 31 日至 2020 具日,严格 中央企业贫困地区产业投资 月 26 日 承诺 个月内,不 年 1 月 31 日 履 行 所 作 基金股份有限公司、华能国 转让所认购 承诺 际电力开发公司、九泰基金 的股份 管理有限公司 五、其他事项说明 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,不存在 违规买卖云南铜业股票的行为。云南铜业不存在对其进行违规担保等损害公司利 益的情形。 六、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:截至本核查意见出具日,本次申请解除限售股份的 股东严格履行了认购云南铜业 2016 年非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。 本次限售股份解除限售的数量、上市流通的时间符合《中华人民共和国公司法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定及股东的承诺。截至本 3 核查意见出具日,云南铜业与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整, 本次限售股份解除限售并上市流通不存在实质性障碍。保荐机构对云南铜业非公 开发行限售股份解除限售的事项无异议。 (以下无正文) 4 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司非公 开发行限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 蔡诗文 刘佳萍 中信建投证券股份有限公司 2020 年 1 月 23 日 5