证券代码：000878    证券简称：云南铜业     公告编号：2022-006

债券代码：149134    债券简称：20 云铜 01




              云南铜业股份有限公司
关于与云南铜业（集团）有限公司签署业绩
       承诺补偿协议暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）本次关联交易概述
    云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购云
南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的
云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”、“标
的公司”）38.23%股权（以下简称“本次收购”或“本次交
易”），本次收购完成后，公司将持有迪庆有色 88.24%股权。
公司与云铜集团于 2021 年 11 月 26 日签署《云南铜业股份
有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权
转让协议》并于 2022 年 1 月 14 日签署《云南铜业股份有限
公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让
协议之补充协议》，根据前述协议，具体补偿事宜由双方签
署《业绩承诺补偿协议》予以确定，该协议构成《股权转让
                              1
协议》不可分割的一部分。
    公司与云铜集团于 2022 年 1 月 14 日签订《业绩承诺补
偿协议》，并以各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后成立，在标的公司股权已过户至公司名下并完成工商变更
后生效。
    （二）关联交易描述
    由于云铜集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
    （三）有关审议程序
    1、董事会表决情况
    公司第八届第二十九次董事会审议相关议案时，关联董
事均已回避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开发行
涉及关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大
会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票相关事宜
时，关联股东将回避表决。
    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
    本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意
见。（具体内容见本公告第六项）。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此
项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联股东将回避表决。同时，本次交易以各方法定代表人
或授权代表签字并加盖公章后成立，在标的公司股权已过户

                           2
至公司名下并完成工商变更（“交割完成”）后生效。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成重组上市。
      二、关联方基本情况
      （一）本次交易涉及的关联方为云南铜业（集团）有限
公司
      1、基本情况
      公司名称：云南铜业（集团）有限公司
      注册地址：云南省昆明市人民东路 111 号
      企业性质：其他有限责任公司
      法定代表人：高行芳
      注册资本：196,078.4314 万元人民币
      统一社会信用代码：91530000216568762Q
      成立日期：1996 年 4 月 25 日
      2、股权结构：
 序号             股东名称           持股份数(万股)   持股比例（%）
  1           中国铜业有限公司           100,000.00          51.00
  2       云南冶金集团股份有限公司      96,078.4314          49.00
                合计                   196,078.4314         100.00

      云铜集团的实际控制人为国务院国资委。
      3、经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工
及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施
工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加


                                 3
工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可
证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金
属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自
产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货
业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
    （二）云铜集团历史沿革及相关财务数据
    云铜集团于 1996 年 4 月 25 日经云南省人民政府、中国
有色金属工业总公司批准，由原云南冶炼厂、东川矿务局、
易门矿务局、大姚铜矿和牟定铜矿五家国有大中型企业共同
组建，并经云南省工商行政管理局核准成立，是国内大型铜
采选及冶炼企业集团。
    云铜集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：
                                                            单位：万元
                         2021 年 9 月 30 日       2020 年 12 月 31 日
        项   目
                          （未经审计）               （经审计）
       资产总计                  6,162,615.59              5,629,034.75
       负债总计                    4,095,394.89           3,760,004.62
归属于母公司所有者权益             1,152,717.18           1,034,247.10
                          2021 年 1-9 月               2020 年度
        项   目
                          （未经审计）               （经审计）
       营业收入                10,271,217.22             10,308,751.63
       营业利润                     172,366.40              191,660.34
        净利润                      108,459.72              115,912.39

    本次交易的交易方云铜集团不是失信被执行人。
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    （三）关联关系说明
    截至本公告出具之日，交易对方云铜集团持有本公司
37.51%的股权，为本公司的控股股东，上述交易构成关联交
易。
    三、本次关联交易协议的主要内容
    受让方：云南铜业股份有限公司
    转让方：云南铜业（集团）有限公司
    （一）业绩承诺期及盈利预测数额
    1、本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）
为本次交易交割日起的连续三个会计年度（含本次交易交割
日当年），即如交割日为 2022 年的任何一天的，则业绩承诺
期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度；业绩承诺期届满日
为 2024 年 12 月 31 日。如本次交易交割日延后的，则业绩
承诺期顺延，即，如交割日为 2023 年的任何一天的，则业
绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度三个会计年度；
业绩承诺期届满日为 2025 年 12 月 31 日。
    2、根据《资产评估报告》，目标公司于 2022 年度、2023
年度和 2024 年度预测的矿业权口径净利润分别为 66,316.24
万元人民币、 42,903.86 万元和 38,148.26 万元，合计为
147,368.36 万元（以下简称“预测净利润数”）。
    3、转让方承诺，迪庆有色于业绩承诺期内累计实现的
矿业权口径净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的目标

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公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数，
“承诺净利润数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润
数。若迪庆有色业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数
以《迪庆有色评估报告》中所列示的矿业权口径预测净利润
数重新确定。
    4、受让方将在业绩承诺期届满日后 3 个月内聘请符合
《证券法》要求的会计师事务所对承诺期内累计实现的矿业
权口径净利润数总和（以下简称“实现净利润数”）与预测
净利润数的差异情况出具“业绩承诺专项审核报告”。
    （二）盈利预测补偿的实施
    双方一致同意，若迪庆有色在业绩承诺期内累计实现净
利润数高于或等于承诺净利润数，则转让方无需对受让方进
行任何业绩承诺补偿；若迪庆有色在业绩承诺期内累计实现
净利润数低于承诺净利润数，则转让方应对受让方进行业绩
承诺补偿（以下简称“业绩承诺补偿”）。具体补偿计算公式
如下：
    业绩承诺补偿金额=（承诺净利润数-实现净利润数）÷
承诺净利润数×标的股权收购对价。
    在业绩承诺补偿金额确定后，受让方应在本协议约定的
业绩承诺专项审核报告出具后 5 个工作日内书面通知转让
方，转让方应在接到通知后的 10 个工作日内将业绩承诺补
偿金额汇入受让方指定账户。

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    （三）标的股权减值的补偿
    双方同意，在业绩承诺期届满日后 3 个月内，受让方将
聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对通过本次交易取
得的标的股权进行减值测试并出具“减值专项审核报告”。
    如减值专项审核报告确定的标的股权截至业绩承诺期
届满日的减值金额低于或等于业绩承诺补偿金额，则转让方
无需对受让方进行标的股权减值补偿；如减值金额高于业绩
承诺补偿金额，则转让方应向受让方进行减值补偿（以下简
称“期末减值补偿”）。具体补偿计算公式如下：
    期末减值补偿金额=标的股权期末减值金额-业绩承诺补
偿金额
    无论本协议的其他条款如何约定，转让方根据本协议支
付的总补偿金额不超过本次交易的标的股权收购对价，即，
业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过
187,475.78 万元。
    期末减值补偿金额确定后，受让方应在 5 个工作日内书
面通知转让方，转让方应在接到通知后的 10 个工作日内将
应补偿金额汇入本协议约定的受让方指定账户。
    （四）违约责任
    本协议生效后，转让方未按照本协议的约定履行义务而
给受让方造成损失的，应承担赔偿责任。如转让方未按本协
议约定向受让方及时、足额支付本协议约定的补偿款的，转

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让方每逾期一日，应当按未付补偿金额的日利息万分之五向
受让方支付利息。
    （五）协议生效、解除与终止
    本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后成立，在标的股权已过户至受让方名下并完成工商变更后
立即生效。
    本协议将在以下任一情形更早发生时解除或终止：
    1、协商一致解除或终止
    经双方协商一致同意，双方有权通过共同签署书面文件
的形式解除或终止本协议。
    2、《股权转让协议》解除或终止的，本协议同时解除或
终止。
    合同解除或终止的效力：
    当本协议解除或终止后，本协议下双方各自享有的权利
和应该履行的义务立即终止。但是以下条款应该继续有效：
1、根据本协议约定在本协议解除或终止后仍应继续履行的
条款以及其他依据其性质不应终止的条款继续有效；2、本
协议的解除或终止不应影响双方在终止日之前根据本协议
所产生的任何权利和义务；以及 3、本协议的第 5 条（含第
5 条）至第 12 条（含第 12 条）继续有效。
    四、本次关联交易目的及对本公司的影响
    云铜集团与公司签署《业绩承诺补偿协议》，符合中国

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证监会有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，旨在保障
关联方业绩补偿承诺的切实履行，体现了对上市公司和中小
股东利益的充分保护。
    五、2021 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易情况
    2021 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与云铜集团及所
属企业的各类关联交易金额合计为 2,166,846.38 万元（该数
据未经审计）。
    六、独立董事事前认可意见和独立意见
    本公司第八届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、
杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易，认为：
    本次非 公开发行中，募 投项目之一为收 购迪庆有色
38.23%股权。云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜
集团”）是公司的控股股东，公司使用本次非公开发行募集
资金收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权，构成关联交
易。公司董事会在审议本次非公开发行有关议案时，关联董
事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、
规章及其他规范性文件的规定。
    公司与云铜集团签署的附条件生效的股权转让协议、附
条件生效的股权转让协议之补充协议、业绩承诺补偿协议相
关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，
不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

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    我们对拟提请公司第八届董事会第二十九次会议审议
的公司调整本次非公开发行的相关议案予以认可，并同意将
相关议案提交公司董事会审议。
    公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：
    公司签署的《云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)
有限公司之业绩承诺补偿协议》的条款及签署程序符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利
益尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公开、公
平、公正的原则。公司董事会审议本次关联交易事项程序合
法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有
对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                          云南铜业股份有限公司董事会
                               2022 年 1 月 14 日




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