中商股份有限公司一九九八年年度报告摘要
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、公司简介
1、公司法定中文名称:中商股份有限公司
公司法定英文名称:China Commerce Company Limited
2、公司法定代表人:范文明
3、公司董事会秘书:李翠芳
授权代表:李春生
联系地址:北京市金融大街33号通泰大厦C座8层
电话:(010)66211088,66211016,66211017
传真:(010)66211020
4、公司注册地址:北京市海淀区复兴路46号
公司办公地址:北京市金融大街33号通泰大厦C座8层
邮政编码:100032
公司电子信箱:zsdm@263.net
5、公司年度报告备置地点:深圳证券交易所
公司证券部
6、公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:中商股份
股票代码:0882
二、会计数据和业务数据摘要
1、公司本年度主要业务数据摘要: 单位:人民币元
项 目 1998年
(1)利润总额 50012543.88
(2)净利润 40782405.50
(3)主营业务利润 23958275.95
(4)其他业务利润 17515002.56
(5)投资收益 13339918.85
(6)补贴收入 70183.10
(7)营业外收支净额 6661219.73
(8)经营活动产生的现金流量净额 36933351.85
(9)现金及现金等价物净增加额 69567831.40
2、公司近三年的主要会计数据和财务指标
项 目 1998年 1997年 1996年
(1)主营业务收入(元) 205689866.48 587598959.57 462758992.65
(2)净利润(元) 40782405.50 28701645.21 41267745.53
扣除新股申购冻结资
金利息的净利润(元) 34059609.23 28701645.21 41267745.53
(3)总资产(元) 434518112.69 281850693.86 249622072.43
(4)股东权益(元) 351196279.51 189965428.76 161263783.55
(5)每股收益(元/股) 0.23 0.22 0.31
加权平均每股收益(元/股) 0.26 0.22 0.31
扣除新股申购冻结资金
利息的每股收益(元/股) 0.19 0.22 0.31
(6)每股净资产(元/股) 1.97 1.43 1.21
(7)调整后的每股净资产(元/股) 1.96 1.42 1.21
(8)净资产收益率(％) 11.61 15.11 25.59
加权平均净资产收益率(％) 14.47 16.34 27.35
注:主要财务指标计算公式如下:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
调整后每股净资产=[年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用]/年度末普通股股份总数
加权平均净资产收益率=当期净利润÷[(期初净资产+期末净资产)÷2+当期发行新股或配股新增净资产×(自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数-6)÷12]
加权平均每股收益=当期净利润÷[期末股份总数÷(1+配股比例或增发新股比例)+期末股份总数÷(1+配股比例或增发新股比例)×配股比例或增发新股比例×缴款结束日下一月份至期末的月份数÷12]
3、报告期股东权益变动情况
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
未分配利润 合计
期初数 133000000 34662995.52 0 0 22302433.24 189965428.76
本期增加 45000000 115550878.49 8529230.16 4264615.08 40782405.50 201333283.99
本期减少 0 0 0 0 48631663.40 40102433.24
期末数 178000000 150213874.01 8529230.16 4264615.08 14453175.34 351196279.51
变动原因:(1)股本增加系98年发行4500万股公众股所致。
(2)资本公积增加主要系股票溢价发行收入及资产评估增值所致。
(3)盈余公积和法定公益金增加系由本年度净利润提取所致。
(4)未分配利润的变化系本年度实现利润及利润分配所致(根据本公司改制方案,期初数归发起人所有)。
三、股本变动和股东情况
1、股本变动情况表 数量单位:股
期初数 本次变动增减(+,-) 期末数
配 送 公积 其他 小计
股 股 金转股
一、尚未流通股份
1.发起人股份 133000000 133000000
其中:
国家拥有股份
境内法人持有股份
133000000 133000000
外资法人持有股份
其他
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股或其他
尚未流通股份合计
133000000 133000000
二、已流通股份
1.境内上市的人民币
普通股 45000000 45000000 45000000
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已流通股份合计 45000000 45000000 45000000
三、股份总数 133000000 45000000 45000000 178000000
2、股东情况介绍
(1)报告期末股东总数:截止1998年12月31日股东总数为29701户,其中暂时冻结公司高管股股东15户。
(2)前十名股东持股情况(截止1998年12月31日):
股东名称 年末持股数量(股) 占总股本比例(％)
中商企业集团公司 61950000 34.80
浙江省商业集团公司 39120000 21.98
中国商业对外贸易总公司 31930000 17.94
彭学如 331403 0.19
魏宽成 254380 0.14
刘祖昌 249300 0.14
杨君珍 191630 0.11
袁长仔 160058 0.09
任俊 140006 0.08
刘宗豪 121500 0.07
持有本公司5％(含5％)以上股份的股东报告期内无股份变动情况。
公司前十名股东之间不存在关联关系。
持股5％(含5％)以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结等情况。
中商企业集团公司、浙江省商业集团公司、中国商业对外贸易总公司所持股份均为国有法人股。
(3)持股10％以上法人股东情况
中商企业集团公司是本公司的第一大股东,法定代表人范文明。经营范围:有色金属、钢材、农药、化肥、农膜、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料、机电产品、五金交电、日用百货、针纺织品、粮油、食品、蔬菜、饲料的销售;仓储运输服务;技术咨询、技术服务;经营本系统商品的进出口及接受本系统单位的委托代理进出口;经营本系统的技术进出口;承包中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口业务。
浙江省商业集团公司是本公司第二大股东,法定代表人张达洋。经营范围:国有资产经营管理,百货,针纺织品,五金交电,化工产品及原料,副食品,其他食品,水产品,粮油及制品,石油及制品,煤炭,金属材料,建筑及装饰材料,轻纺原料,机电设备,汽车及配件,工艺品的销售,房地产开发经营,物业管理,饮食服务,装饰装潢,按经贸部核准的进出口商品目录,经营本系统商品与技术的进出口及代理进出口业务,承办“三来一补”,易货贸易及转口贸易业务,经济信息,咨询服务,人员培训,技术合作。
中国商业对外贸易总公司是本公司第三大股东,法定代表人陈联真。经营范围:经国家批准的二类、三类计划商品及其他三类商品的出口和二类商品、三类商品的进口;承办本系统单位的委托,代理上述进出口;承办中外合资经营、合作生产;承办来料加工、来样加工、来件装配;补偿贸易;按国家规定开展易货贸易业务;转口贸易;自有外汇进口的三类商品、出口转内销的商品及易货贸易商品和本公司开发产品的销售。
(4)报告期内公司控股股东没有发生变更。
(5)公司现任董事、监事及高级管理人员持股情况
姓 名 职务 年初持股数 认购职工股 年末持股数
范文明 董事长、总裁 0 10000 10000
王先龙 副董事长 0 8000 8000
陈联真 副董事长 0 6000 6000
于元庆 董事 0 4000 4000
张树义 董事 0 4000 4000
赵尔烈 董事、副总裁 0 5000 5000
乐 毅 董事 0 4000 4000
陈 颖 董事 0 2000 2000
胡幼善 董事 0 4000 4000
高 岭 监事会主席 0 2000 2000
顾玉英 监事 0 2000 2000
郑嘉强 监事 0 0 0
滕伟宏 监事 0 2000 2000
赵 静 监事 0 2000 2000
蒋慧英 副总裁 0 2000 2000
李翠芳 董事会秘书 0 2000 2000
四、股东大会简介
1、报告期内召开一次股东大会即首届股东大会
本公司首届股东大会于1998年5月18日在北京长安俱乐部召开,出席会议的股东及股东代表31人,代表股份13321.1万股,占公司总股本的74.84％,符合《公司法》及《公司章程》规定的比例。
会议采用记名方式投票表决,审议通过了如下报告:
(1)《公司筹办情况的报告》
(2)《公司发起人投入资产情况的报告》
(3)《公司章程草案说明报告》
(4)《公司董事会成员建议名单报告》
(5)《公司监事会成员建议名单报告》
(6)《公司聘用会计师事务所的报告》
(7)《公司设立费用的报告》
(8)《关于授权董事会负责公司股票上市事宜的报告》
以上报告同意票均为13321.1万股,占出席股东所持股份的100％。
本次股东大会决议刊登在1998年5月20日的《中国证券报》和《证券时报》上。
2、现任董事、监事情况:
姓 名 职务 性别 年龄 年度报酬(元)
范文明 董事长、总裁 男 46 未在本公司领取报酬
王先龙 副董事长 男 45 未在本公司领取报酬
陈联真 副董事长 男 45 未在本公司领取报酬
于元庆 董事 男 44 未在本公司领取报酬
张树义 董事 男 41 未在本公司领取报酬
赵尔烈 董事、副总裁 男 54 35712
乐 毅 董事 男 38 未在本公司领取报酬
陈 颖 董事 女 40 未在本公司领取报酬
胡幼善 董事 男 34 未在本公司领取报酬
高 岭 监事会主席 男 38 13135
顾玉英 监事 女 58 未在本公司领取报酬
郑嘉强 监事 男 43 未在本公司领取报酬
滕伟宏 监事 男 39 11000
赵 静 监事 女 27 未在本公司领取报酬
公司董事、监事的任期均为三年(1998年6月至2001年6月)。
年度报酬为公司成立后98年7—12月的报酬。
报告期内,公司董事、监事没有离任。
五、董事会报告
1、董事会工作报告
(1)报告期内董事会的会议决议内容
公司董事会在报告期内共召开6次会议,公司监事及经理列席历次会议。
①1998年5月18日召开一届一次董事会,会议形成了如下决议:
a、推选范文明为公司董事长;
b、推选王先龙、陈联真为公司副董事长;
c、聘任范文明为公司总裁;
d、经总裁提名,会议同意聘任赵尔烈、蒋慧英为公司副总裁;
e、经董事长提名,会议同意聘任李翠芳为董事会秘书;
f、讨论通过了公司内部机构设置方案。
②1998年7月16日召开一届二次董事会,会议讨论并通过了如下报告:
a、《关于发起股东资产交接的议案》;
b、《关于中商股份有限公司投资工作的报告》;
c、《关于高级管理人员报酬的议案》。
③1998年8月17日召开一届三次董事会,决议内容为:
a、同意公司在天津新技术产业园区武清开发区注册成立中商康普新技术开发有限公司。
b、投资额不超过1000万元。资金来源为公司经营性资金。
④1998年8月19日召开一届四次董事会,审议通过了如下决议:
a、公司一九九八年度中期报告。
b、公司一九九八年度中期不分红派息、资本公积金不转增股本。
⑤1998年11月5日召开一届五次董事会,决议内容为:
a、同意公司利用暂时闲置的资金,累计使用4000万元人民币,分别与河南海联贸易公司、河南建业(集团)有限公司开展粮食、建材的联营业务。
b、上述业务完成后,授权公司经理班子可继续利用暂时闲置的资金开展短期联营贸易或进行日常经营周转,同时授权公司总裁负责该业务的具体洽谈和实施事宜。
⑥1998年11月19日召开一届六次董事会,决议内容为:
a、同意按《招股说明书》的承诺,于1998年12月底前对北京农产品中心批发市场进行正式投资,投资额4200万元。
b、同意按《招股说明书》的承诺,于1999年3月底前对杭州国际大厦有限责任公司项目进行投资,投资额3000万元。
c、鉴于湖南海达汽车机电销售公司存在严重违约的现实情况,公司决定在相关诉讼审结之前中止湖南华联商厦项目的投资。
d、投资完北京农产品中心批发市场及杭州国际大厦有限责任公司之后所剩余的募股资金,公司可用于新洽谈的项目的投资。会议要求经理班子对新的项目继续充分考察和论证。涉及募股资金使用改变的,待报中国证监会审批后,再在适当的时候召开董事会及股东大会进行表决。
(2)聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况
根据前述一届一次董事会决议进行聘任,报告期内,无解聘公司经理、董事会秘书的情况。
(3)对北京京都会计师事务所出具的有解释性说明段的审计报告的说明
①关于资产委托经营管理。公司成立正值1998年度中期,为避免业务交接影响公司经营效益,公司对三家发起股东投入到本公司的资产实行分别委托给三家发起股东经营管理的方式,委托期限从1998年6月1日至1999年5月31日。1998年6-12月,公司获资产委托经营收益16,974,412.28元,此项收益占公司利润总额的33.94％(详见重大关联交易事项中的说明)。此项资产委托经营管理按照通常的、规范的市场经济原则进行,是为保持业务连续性而采取的一种适宜的经营方式。
②关于诉讼。本公司与湖南海达汽车机电销售公司的股权转让纠纷,公司已上诉至全国最高人民法院。此案目前正在进一步审理之中。
(4)本报告期利润实现数比预测数(3,393万元)高20.2％,主要是由于在做利润预测时采用的所得税率为33％,而公司自98年6月起实际享受的所得税率为15％所致。
2、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案
公司1998年度实现税后利润40,782,405.50元,按《公司法》和《公司章程》规定已分别提取法定公积金、法定公益金各10％(金额均为4,264,615.08元),本年度可供股东分配利润32,253,175.34元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计分配红利17,800,000元,尚余可分配利润14,453,175.34元转下一年度。公司资本公积金不转增股本。此分配预案需经股东大会审议通过后在适当时间实施。
3、报告期内公司没有实施利润分配方案、公积金转增股本方案及配股方案。
六、监事会报告
1、报告期内监事会会议的重要决议内容
报告期内公司共召开一次监事会会议。一届一次监事会于1998年6月4日召开,会议审议通过了如下决议:
(1)推选高岭为第一届监事会主席;
(2)审议通过了《中商股份有限公司监事会议事规则》。
2、对北京京都会计师事务所出具的有解释性说明段的审计报告的说明
(1)关于公司资产委托经营管理,属重大关联交易。但监事会认为,此资产委托经营管理是公司在资产过户需要一个过程的特殊情况下,为保持相应资产的经营业务正常进行而采取的适宜的经营方式,其操作过程是规范的,遵循了市场经济的原则,其相应的委托经营收益,帐目清楚,保证了投资者利益。
(2)关于公司与湖南海达汽车机电销售公司的股权转让纠纷,公司正在依法解决,对公司的经营效益不会造成负面影响。
3、本报告期利润实现数比预测数(3,393万元)高20.2％,主要是由于在做利润预测时采用的所得税率为33％,而公司自98年6月起实际享受的所得税率为15％所致。
七、业务报告摘要
1、公司报告期的经营情况
(1)公司主营业务情况
公司的主营业务范围为:商用高新技术的开发和应用、商品批发、零售、进出口贸易、联营贸易、仓储、配送、旅游、餐饮、娱乐服务业。
1998年,公司实现主营业务收入约2.06亿元,实现利润总额5001.25万元,其中主营业务利润为2395.83万元,占公司利润总额的48％。
公司业已开展的主营业务有:自营或联营批发业务、百货零售业务。公司成立后,首先对现有主营业务进行整合和加强。对自营、联营批发业务,公司适时调整结构,重点发展知名品牌及大宗商品。一方面削减部分效益弱化、信誉下降的业务和客户,一方面又积极选择名牌谢瑞麟珠宝及英皇钟表开展自营或联营,仅此一项,公司即实现净利润近1000万元,占公司净利润的24.5％。对于百货零售业务,公司面对激烈的市场竞争,对下属国大百货商场积极调整品牌结构,努力形成经营特色,取得了较好成效,国大百货98年实现净利润618万元,占公司净利润的15％,在杭州十大商场中名列前茅。
公司正在开发和培育的主业主要是:面向实业经营,以“农产品批发市场、业绩优秀的精品店、仓储店、综合超市连锁及新兴的商用计算机开发”为三条主线而展开。经过艰苦的努力,北京农产品中心批发市场已开始试营业,目前正在重点抓市场发展问题。精品连锁店业务,正在积极筹划之中。仓储及综合超市连锁店业务,合作伙伴已有意向,目前正在进一步洽谈和论证。商用计算机等高新技术开发项目,公司正在广泛优选合作伙伴,99年可望取得新的进展。
(2)公司财务状况及经营情况 单位:元
指标名称 1998年 1997年 98较97增减％
总资产 434518112.69 281850693.86 54.17
长期负债 0.00 0.00 0.00
股东权益 351196279.51 189965428.76 84.87
主营业务利润 23958275.95 40833591.26 164.50
净利润 40782405.50 28701645.21 42.09
变动原因:
①总资产增加主要是由于股东权益增加所致。
②股东权益增加主要是由于发行股票募集资金、资产评估增值、公司利润实现所致。
③主营业务利润减少主要是由于公司将部分资产委托给三家发起股东经营管理,其经营收益全部计入其他业务利润所致。
④净利润增加主要是由于公司规模扩大所致。
(3)在经营中出现的问题与困难及解决方案
本公司经营中出现的主要问题及困难是:流通业竞争激烈,公司亟待突出主营业务。针对上述问题,公司积极采取措施,加以解决。
一是认真分析市场状况及发展趋势,实现经营业态目标的转移。公司避开综合性中档百货业的激烈竞争,将经营目标瞄准精品店、仓储及综合超市连锁等成长型经营业态,既发挥公司商业经营的优势,又摆脱了传统经营方式对公司的影响。
二是调整公司内部产业结构,及时提出发展商用计算机等高新技术开发项目,分散公司主业过于单一的风险。
三是认真研究公司发展战略,及时提出“三条经营主线”的目标,并花大力气积极推进相关工作。
四是根据公司业务发展需要,通过对外公开招聘的方式,积极引进人才。公司内部加大落实岗位目标责任制,努力推进聘任制,通过内部机制改革,充分发挥员工创造性,积极参与市场竞争。
2、公司投资情况
(1)募股资金使用情况
①承诺投资项目与实际投资项目情况
本公司扣除发行费用,实际募股资金13601万元,使用情况如下表:
单位:万元
序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资额 实际投资额
1 北京农产品中 北京农产品中 6000 4200
心批发市场 心批发市场
2 杭州国际大厦 杭州国际大厦 5000 3000
有限责任公司 有限责任公司
3 湖南华联商厦 股权转让纠纷 6617 0
有限公司 正在二审中
a、北京农产品中心批发市场,由于本公司发行上市时间较晚,为不延误项目开发进度,本公司的母公司—中商企业集团公司代垫资金4200万元与北京潞运通经贸集团合资设立北京百业兴市场开发服务有限公司,先行进行农产品中心批发市场项目的开发,本公司于98年10月与中商企业集团公司签订《出资垫付及委托协议》,98年11月向中商企业集团公司支付代垫资金4200万元,由本公司取代中商企业集团公司成为北京百业兴市场开发服务有限公司的50％股份持有者的手续正在办理之中。本项目实际投资与招股说明书中计划一期投资6000万元,形成差额的原因是一期工程实需总投资额比国家计委的立项批文减少所致。
b、杭州国际大厦有限责任公司,原净资产约为12000万元,本公司计划投资5000万元,约占其30％的股份。在本公司尚未投资之前,杭州国际大厦有限责任公司原两家股东通过股东会决议将注册资本由原来的12000万元增加至19107万元,本公司考虑到公司实际募股资金比原计划减少三分之一,经投资双方达成协议,拟改为投入3000万元(99年3月已投),占该公司13.60％的股份。
c、湖南华联商厦项目,在本公司去长沙履行投资手续准备的过程中,发现股权转让方———湖南海达汽车机电销售公司,存在严重的、实质性的违反《股权转让协议书》的行为,在双方协商补救方案的过程中,湖南海达公司突然诉诸法律。为保护公司及广大投资者利益,董事会决定在本案审结之前,中止本项目的投资,有关资金暂用于做短期商品购销或联营贸易,对本公司的经营及效益不会造成负面影响。
全部募股资金在投资完北京农产品中心批发市场及杭州国际大厦有限责任公司之后,余下的6401万元资金,拟用于公司确定的“三条经营主线”业务的投资。相关项目已基本确定,待进一步论证之后,公司将正式报中国证监会审批,并在适当的时候,召开董事会及股东大会进行表决。
目前,在项目暂未投资之前,尚余6401万元募股资金,根据董事会决议,其中3000万元用于与河南海联贸易公司开展建材商品的短期联营贸易业务,其余3401万元暂存于银行。
②投资项目进展情况:
a、北京农产品中心批发市场已于98年8月28日开始试营业,其招商率达95％,该项目土地已增值,租金收入稳定,国家产业政策支持,发展前景良好。该市场现已取得99年全年租金收入570万元。
b、杭州国际大厦有限责任公司所拥有的资产已有13年营业记录。近四年来,税后利润均在1200万元左右。经过近二年的努力开拓,1999年将增加新的利润增长点。其与麦当劳(中国)有限公司合资成立的浙江省麦当劳餐厅食品有限公司在浙江省内的第一个店铺已在国际大厦酒店一楼开业。预计本公司99年可从此项目实现净利220万元左右。
③报告期内,募股资金未发生改投情况。
(2)报告期内公司非募股资金投资项目
公司出资950万元,取得中商康普新技术开发有限公司95％的股权。98年该公司完成商品销售收入1086万元,实现净利润196.4万元。
3、生产经营环境以及宏观政策、法规的变化,未对公司的财务状况和经营成果产生重要影响。
4、1999年业务发展计划
1999年公司工作的指导思想是:坚持以提高经济效益为中心;以务实创新的精神,努力抓好“三条经营主线”,突出公司主营业务;运用全新的思维方式,积极探索资产经营,推动公司扎实快速发展。
(1)着力突出公司主营业务
①继续抓好公司确定的“三条经营主线”
北京农产品中心批发市场项目,重点搞好加工配送中心及其配送网络的建设,确立公司市场一级批发的地位,不断完善市场功能,提高经营档次,向现代化的国家级中心批发市场发展。连锁店项目,实行精品店连锁与仓储、综合超市连锁并行发展的方针,重点抓好选址及项目收益测算工作,力保开出一家,成功一家。商用高新技术开发项目,要紧紧围绕公司前二项主营业务,在选准合作伙伴及合作项目的前提下,可选择投资、收购或兼并等适宜的方式,加快其发展,今年要确保完成不低于20％的高新技术营业额,调整公司内部产业结构,形成以高新技术推动商业共同发展的局面。
②整合公司主营业务
一方面要压缩联营贸易业务,扩大自营批发比重,提高主营业务利润;另一方面自营批发的商品要具有市场潜力,选择国际知名品牌,充分考虑到与本公司所属国大百货商场及将要设立的精品店、仓储、综合超市等零售店的经营需求,促进本公司批发与零售业务的结合,形成良性循环,降低经营成本。
(2)积极探索资产经营
本公司可资利用的资产资源较多,要围绕强化主营业务和培育新的效益增长点,探索适宜的资产经营方式,不断优化公司资产结构,加快公司发展。
(3)加大机制改革力度
1999年,将在这方面下更大的力气进行改革。公司要根据业务发展和市场变化,按照经济、适用、灵活的原则,调整组织机构,进一步加强内部规范管理;落实部门及各岗位的经济效益和工作责任制,加大考核力度,完善奖惩办法,使公司各项工作落到实处。
八、重大事项
1、重大诉讼、仲裁事项
公司在《1998年中期报告》中披露的与湖南海达汽车机电销售公司的诉讼纠纷,涉及金额4,200万元。其判决结果已在1999年1月1日的《中国证券报》上进行了披露。对湖南高院的判决,本公司持有异议,已于1999年1月11日向最高人民法院提起上诉,此案目前正在进一步审理过程之中。
2、报告期内公司未发生收购、兼并等资产重组事项。
3、重大关联交易事项
(1)资产委托经营管理
本公司是由中商企业集团公司、浙江省商业集团公司和中国商业对外贸易总公司等三家发起股东部分资产权益重组以募集方式于1998年5月29日设立的。由于公司成立正值98年度中期,资产过户手续的办理(包括土地证、房产证过户等)需要一段时间,为了保持业务经营的连续性,根据公司董事会决议:对部分资产暂时由本公司与三家发起股东共同参与管理、以发起股东名义经营的方式运作。经协商,本公司(下称“委托方”)分别与三家发起股东(下称“受托方”)签订了资产《委托经营管理协议书》。1)委托经营的范围:截止98年5月31日由三家发起股东投入本公司的资产及负债,资产总额为275,362,770.83元。其中,委托给中商企业集团公司的资产主要为贸易性资产,总额为93,796,040.15元,净资产为92,772,241.56元;委托给浙江省商业集团公司的资产为国大百货商场,该商场资产总额为106,933,967.35元,净资产为59,649,854.73元;委托给中国商业对外贸易总公司的资产主要为贸易性资产,总额为74,632,763.33元,净资产为44,472,738.96元。2)委托经营期限:自98年6月1日起至1999年5月31日止。3)委托经营管理费及收益分配:由于在业务交接过程中,公司派人参与委托资产的经营与管理,受托方同意免收经营管理费,并将经营受托资产的收益全部上交委托方。1998年6-12月,委托经营资产的全部收益16,974,412.28元已上交本公司。
(2)向公司第一大股东支付代垫资金
北京农产品中心批发市场项目,经国家计委立项批准后,于1996年即开始筹备。根据国家计委立项,该项目由本公司第一大股东———中商企业集团公司与北京潞运通经贸集团各投6000万元,分别占50％的股份。由于当时本公司正处于筹备发行上市阶段,尚不具备投资主体资格,而市场却亟待建设,因此中商企业集团公司代垫资金4200万元,与北京潞运通经贸集团合资设立北京百业兴市场开发服务有限公司,先行进行农产品中心批发市场项目的开发。本公司于1998年10月与中商企业集团公司签订《出资垫付及委托协议》,确认中商企业集团公司的出资为替本公司代垫性质。98年11月,向中商企业集团公司支付垫资款4200万元,由本公司取代中商企业集团公司成为北京百业兴市场开发服务有限公司的50％股份持有者的手续正在办理之中。本项目属《招股说明书》承诺投资项目,相关情况在1998年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《招股说明书》中已有披露。
(3)出资460万元,原价受让本公司第一大股东———中商企业集团公司所持中商康普新技术开发有限公司46％的股权(详见会计报表附注)。
(4)本公司与公司第一大股东中商企业集团公司及受中商企业集团公司控股的全国华联商厦联合有限责任公司发生资金往来,收到资金占用费分别为83.9万元及52.6万元。截止1998年12月31日止此笔往来款项已结清。
本公司与关联企业间的关联交易均依据市场价格及相关协议进行公平交易。
4、公司无委托存款和委托贷款。
5、报告期内聘任的会计师事务所为北京京都会计师事务所,无改聘、解聘情况。
6、报告期内无其他重大合同。
7、报告期内未更改公司名称及股票简称。
8、其他重大事项
(1)经北京市新技术产业开发试验区批准,我公司被认定为新技术企业。批准日期为1998年6月30日,根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》,本公司享受15％所得税税率政策。该公告刊登在1999年1月1日的《中国证券报》上。
(2)计算机2000年问题对公司的影响及解决方案
关于计算机2000年问题只涉及公司所属国大百货商场的计算机管理系统。本公司已对该系统进行系统软件、系统硬件和应用软件测试。目前,已测试并解决前台POS机,后台PC客户端和服务器,而系统软件、应用软件进一步修正或升级需一个月后就绪,升级费用约需30万元。2000年问题对公司经营影响不大。
九、财务报告
(一)审计报告
审 计 报 告
北京京都审字(1999)第758号
中商股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了中商股份有限公司(以下简称贵公司)一九九八年十二月三十一日公司及合并资产负债表、一九九八年度公司及合并利润表和利润分配表、一九九八年度公司及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表的编制符合《企业会计准则》及《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九八年十二月三十一日的财务状况及一九九八年度的经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
在审计过程中,我们注意到:
1、如会计报表附注六.25、附注十二所述,贵公司委托三家发起人各自经营其投入股份公司的净资产,形成委托经营收益16,974,412.28元。
2、如会计报表附注九所述,贵公司投资6617万元收购湖南海达汽车机电销售公司持有湖南华联商厦公司70％股份的协议未能如期履行。海达公司为此诉诸法律,湖南省高级人民法院(1998)湘法经二初字第19号民事判决书判决贵公司继续履行协议,并支付截止1998年12月15日违约金220万元。贵公司对此判决持有异议,已上诉中华人民共和国最高人民法院。
北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师:魏刚
北京建外大街22号赛特广场五层 中国注册会计师:刘莉
一九九九年三月三十一日
(二)会计报表(见附表)
(三)会计报表附注
会计报表附注
一、公司简介
本公司系经国内贸易部(1997)内贸函政体法字446号批复和国家经济体制改革委员会体改生(1998)9号批复批准,由中商企业集团公司、浙江省商业集团公司、中国商业对外贸易总公司共同发起并以社会募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)88号批准,本公司于1998年5月4日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股4,050股,另向公司职工配售450万股。公司于1998年5月29日在国家工商行政管理局注册登记,企业法人营业执照注册号为1000001002963,注册资本17800万元。本公司属商品流通行业。
二、本公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
本公司执行《股份有限公司会计制度》。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日至12月31日。
3、记帐本位币
本公司以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则
本公司采用权责发生制,以实际成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
本公司外币业务发生时,采用当日中国人民银行公布的基准汇价,将有关外币金额折合为记帐本位币金额,年末外币余额以12月31日中国人民银行公布的基准汇价进行调整,计算汇兑损益,计入财务费用。
6、合并会计报表的编制方法
本公司根据财政部《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。
对公司拥有半数以上权益性资本或虽不足半数但能有实际控制权时,该等公司纳入合并范围。公司间的重大交易和往来余额在合并时均予抵销。
7、短期投资核算方法
本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入帐。
本公司不计提短期投资跌价准备。
8、坏帐准备
本公司于年度终了,按应收帐款余额的3‰计提坏帐准备,计入当期损益。
9、存货核算方法
本公司存货按实际成本计价。库存商品中批发业务采用进价金额法核算,零售业务采用售价金额法核算,低值易耗品、包装物于领用时一次摊销。
本公司不计提存货跌价准备。
10、长期投资核算方法
(1)长期债券投资,按实际成本核算,所获得的利息计入投资收益,溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。
(2)长期股权投资,按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。公司对其他单位的投该单位有表决权资本总额20％以下,或虽占20％(含20％)以上,但不具有重大影响,采用成本法核算;所占比例20％(含20％)以上,或虽不足20％但有重大影响,采用权益法核算;所占比例50％(不含50％)以上,或虽不足50％但有实质控制权的,按权益法核算,并合会计报表。
(3)本公司不计提长期投资减值准备。
11、固定资产计价及折旧方法
本公司固定资产为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等以及不属于生产经营主要设备,但单位价值在2,000元以上,并且使用期限超过两年的物品。固定资产以实际成本计价,并按直线法计提折旧,各类固定资产的折旧年限和折旧率如下:
类 别 折旧年限 折旧率 残值率
房屋建筑物 30-40 3.23％—2.43％ 3％
通用设备 6 16.17％ 3％
专用设备 6 16.17％ 3％
运输设备 5 19.40％ 3％
12、在建工程核算方法
本公司按投入或购置价值核算在建工程。固定资未交付使用之前发生的借款利息,计入在建固定资产的成本(利息资本化)。工程完工并交付使用时,按工程的实际成本转入固定资产。
13、无形资产计价和摊销方法
本公司无形资产为土地使用权,按评估确认价值入帐。自取得无形资产的当月起按36年分期平均摊销。
14、长期待摊费用摊销方法
本公司长期待摊费用按实际成本计价,摊销期为5年。
15、现金等价物的确定标准
本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资确定为现金等价物。
16、收入的确认原则
本公司对于商品销售,已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方,公司不再对商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时,确认营业收入的实现。
17、所得税会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
三、1998年度会计报表编制方法
本公司于1998年5月29日注册登记,1998年1月至1998年5月损益根据公司改制方案,全额计入1998年度利润表。1998年6月至12月损益因经营方式变化(见附注十二)而以其净额计入1998年度利润表中“其他业务利润”项目。
本公司1998年12月31日资产负债表项目根据三家发起人和其它股东投入的资产、负债及期后增减变化编制。
四、税项
(一)主要税种及税率
税 种 税率 计税依据
增值税 17％ 当期销项税额减当期进项税额
营业税 5％ 应税收入额
城市维护建设税 5％、7％ 应纳增值税和营业税额
消费税 5％ 应税收入额
所得税
1998年1月--1998年5月 33％ 应纳税所得额
1998年6月--1998年12月 15％ 应纳税所得额
(二)优惠税率及批文
1、营业税、增值税
根据天津新技术产业园区武清开发区管委会的批复,本公司的控股子公司—中商普康新技术开发有限公司所纳的增值税、营业税税款的地方留成部分将由地方财政给予五年的返还优惠,第一年的返还率为100％,第二年的返还率为75％,第三年的返还率为50％,第四年、第五年的返还率为25％。
2、所得税
(1)本公司于1998年6月经北京市新技术产业开发试验区认定为新技术企业,依据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》,本公司自1998年6月起按15％税率计缴所得税。
(2)根据天津新技术产业园区武清开发区管委会的批复,中商康普新技术开发有限公司按15％的税率征收企业所得税,自取得第一笔营业收入的月份起,免征企业所得税两年,其后三年所征企业所得税由地方财政给予返还50％的优惠”。
五、控股子公司及合营企业
公司名称 注册资本 经营范围
本公司投资额 权益比例
中商康普新技术 10000000 电子计算机硬件、软件的开发、生产、 开发有限公司 销售、相关技术培训、技术服务等。
9500000 95％
中商康普新技术开发有限公司成立于1998年10月8日,本公司原持有49％的股权,1998年10月28日协议增持46％股权,本公司自1998年11月1日起共持有该公司95％的股权。该公司已纳入合并会计报表的合并范围,其资产负债表的合并日为1998年12月31日,利润表的合并期间为1998年11月—12月。
本公司支付中商企业集团公司代垫项目资金4200万元,取代其在北京农产品中心批发市场项目中拥有的50％的股权。因相关手续正在办理中,批发市场的主体资格尚未确立。
六、合并会计报表主要项目注释
1、货币资金
项目 1998/01/01 1998/12/31
现金 68318.55 55558.37
银行存款 44355218.77 112657186.28
其他货币资金 55589.90
44423537.32 112768334.55
说明:期末比期初增加153％,主要系募股资金尚有部分未投入使用所致。
2、短期投资
A、项目及金额
项目 1998/01/01 1998/12/31
其他投资 58909000.00 56089000.00
B、占短期投资总额10％以上的投资项目(单位:万元)
被投资单位名称 期初数 期末数 投入时间 98年收益
河南建业(集团)有限公司 2182 2000 98.1/98.7 359.7
河南海联贸易公司 - - 3000 98.12 - -
说明:a、本公司于98年1月、6月分四次与河南建业房地产开发有限公司签订联合经营建筑材料等商品的联营协议,本公司出资2000万元,联营期限为一年。
b、本公司98年12月分五次与河南海联贸易公司签订联合经营水泥的联营协议,本公司共出资3000万元,期限为3个月,1999年3月30日已收回3000万元。
3、应收帐款
A、帐龄分析及百分比
1998/01/01 1998/12/31
帐龄 金额 比例(％) 金额 比例(％)
1年以内 954956.15 20.19 6054074.98 76.76
1-2年 3759286.24 79.49 39995.65 0.51
2-3年 15132.00 0.32 1792462.77 22.73
4729374.39 100 7886533.40 100
B、以上应收帐款不存在持有本公司5％以上股份的股东单位的欠款。
4、预付帐款
A、帐龄分析及百分比
1998/01/01 1998/12/31
帐龄 金额 比例(％) 金额 比例(％)
1年以内 16173129.41 84.14 12286449.32 42.89
1-2年 3047890.22 15.86 16291099.92 56.87
2-3年 67962.22 0.24
19221019.63 100 28645511.46 100
B、以上预付帐款不存在预付持有本公司5％以上股份的股东单位款项。
C、大额款项的性质和内容
单位名称 金额 性质
江苏华安实业总公司 11699957.09 购货款
全国华联商厦联合有限责任公司 12000000.00 购货款
山东华源化工公司 2160000.00 购货款
汕头国商外贸公司 2165251.03 购货款
5、应收补贴款
1998/01/01 1998/12/31
增值税返还 70183.10
说明:增值税返还系中商康普新技术开发有限公司应收增值税地方留成部分返还。
6、其他应收款
A、帐龄分析及百分比
1998/01/01 1998/12/31
帐龄 金额 比例(％) 金额 比例(％)
1年以内 19514544.21 79.38 26341290.96 99.10
1-2年 4416301.01 18.35 638295.01 0.87
2-3年 546631.93 2.27 7878.21 0.03
24477477.15 100 26987464.18 100
B、持本公司5％以上股份的股东单位欠款
股东单位 金 额 性 质
中商企业集团公司 16830869.88 中商集团代收联营收益、货款等
7092646.54 资金往来
23923516.42
7、存货
项目 1998/01/01 1998/12/31
库存商品 16343299.21 24834301.91
受托代销商品 - 148256.20
材料物资 161936.72 58359.15
16505235.93 25040917.26
说明:存货较上年增加51.71％,系增加空调机、化工原料等库存。
8、待摊费用
原始金额 1998/01/01 本期增加 本期摊销 1998/12/31
期初进项税
1051605.75 630963.45 630963.45
律师费及诉讼费
480000.00 480000.00 105000.00 375000.00
其他 155541.40 155541.40 74500.01 81041.39
1687147.15 630963.45 635541.40 810463.46 456041.39
9、长期股权投资
项 目 1998/01/01 本期增加 本期减少 1998/12/31
长期股权投资 4000000 42000000 46000000
被投资单位名称 投资期限 投资金额 所占比例
广东揭阳市物资供销集团公司 4000000 6.6％
北京农产品中心批发市场项目 42000000 50％
说明:本公司支付中商企业集团公司代垫资金4200万元,取代其在北京农产品中心批发市场项目中拥有的50％股权。因相关手续正在办理之中,批发市场主体资格尚未确立。
10、固定资产及累计折旧
A、固定资产原价
类 别 1998/01/01 本期增加 本年减少 1998/12/31
房屋及建筑物
107936314.38 2931687.84 110868002.22
其中:评估增值 2931687.84
机器设备 2284231.16 2943366.48 3919181.60 1308416.04
其中:评估减值 3919181.60
运输设备 1289697.75 320200.02 1609897.77
111510243.29 6196214.62 3919181.60 113786316.03
B、累计折旧
类 别 1998/01/01 本期增加 本年减少 1998/12/31
房屋建筑物 3715079.06 1614569.19 5329648.25
机器设备 990039.47 412314.13 1402353.6
运输设备 325953.39 94388.56 420341.95
5031071.92 2121271.88 7152343.80
11、无形资产
种 类 原始金额 1998/01/01 本期增加 本期摊销 1998/12/31
土地使用权
952474.00 933953.67 20018700.00 354118.56 20598535.11
说明:a、土地使用权系根据评估价值入帐。
b、土地使用权以评估调整后金额20,941,844.02元,按35年零7个月计算摊销,月摊销额为49,044.13元。
12、长期待摊费用
项 目 1998/01/01 本期增加 本期摊销 1998/12/31
过街天桥联建费 388666.67 86370.36 302296.31
新商场装修 1081627.61 240361.68 841265.93
电话初装 70666.67 15703.68 54962.99
通泰装修 530754.44 530754.44
1540960.95 530754.44 342435.72 1729279.67
13、其他长期资产
1998/01/01 1998/12/31
银行冻结存款 1636000.00
说明:因法律诉讼保全中国工商银行北京分行营业部分部据1998湖南省高级人民法院湘高经二初字第19号通知书冻结本公司帐户帐号为 071110—31。
14、短期借款
借款类别 1998/01/01 1998/12/31 期限 利率
银行借款
其中:担保 47000000
信用
其他借款 27900000 27900000 一年 6.85％
74900000 27900000
15、应付帐款
1998/01/01 1998/12/31
9495207.74 17590117.12
说明:应付帐款系欠付供货单位货款不存在欠付持本公司5％以上股份的股东单位的款项。
16、预收帐款
1998/01/01 1998/12/31
3611062.87 8378411.22
说明:预收帐款系预收购货单位购货款,不存在预收持本公司5％以上股份的股东单位的款项。
17、应交税金
税 项 1998/01/01 1998/12/31
增值税 923341.52 -2231122.78
营业税 40106.78 179016.55
城建税 38978.03 114551.99
消费税 12401.09 13307.35
所得税 436789.71 8699598.81
个人所得税 73001.45
1451617.13 6848353.37
18、其他应交款
项目 1998/01/01 1998/12/31
教育费附加 22273.15 56549.59
防洪基金 2807.32
义务兵役费 24871.83
22273.15 84228.74
19、其他应付款
1998/01/01 1998/12/31
1581084.98 4012628.06
以上应付款项中欠持本公司5％以上股份的股东单位款项为:
股东单位 金 额 性 质
中商企业集团公司 1383961.46 垫付发行费用
浙江省商业集团公司 1001611.15 垫付发行费用
中国商业对外贸易总公司 1159522.00 垫付发行费用
20、少数股东权益
股东单位 投入资本 盈余公积 未付利润 合 计
中商企业集团公司 5000000 18612.88 74451.52 593064.40
21、股本
股份类别 1998/01/01 本期增减 1998/12/31
新发股 送股 转增股 小计
A、尚未流通股份
1.发起人股份 --
其中:国家拥有 —
境内法人拥有 133000000 133000000
2.内部职工股 —
小计 133000000 133000000
B、已流通股份
1.境内上市的人民
币普通股 45000000 45000000
2.境内上市的外资股 —
小计 45000000 45000000
股份总数 133000000 45000000 178000000
说明:a、境内上市的人民币普通股系根据中国证券监督管理委员证监发字(1998)第88号批复批准,于1998年5月4日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股4050万股,另向公司职工配售450万股,共计4500万股。
b、境内上市的人民币普通股4500万股中包括本公司高级管理人员所持59,000股,已按有关规定锁定。
22、资本公积
项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数
股本溢价 150195402.94 150195402.94
有效申购冻结资金利息 18471.07 18471.07
150213874.01 150213874.01
23、盈余公积
项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数
法定盈余公积 4264615.08 4264615.08
公益金 4264615.08 4264615.08
8529230.16 8529230.16
24、未分配利润
年初数 年末数
82632835.01 14453175.34
说明:a、本公司年初未分配利润系1997年12月31日改制前滚存利润,归发起人所有,其中60,330,401.77元经评估并入净资产用于发起人折股投入本公司。
b、本年度净利润为40,782,405.50元,提取10％法定盈余公积和10％公益金后,可供股东分配的利润为32,253,175.34元,根据第一届第八次董事会决议,向全体股东按每10股派发1元(含税)现金红利,共计分配17,800,000.00万元。
25、其他业务利润
项 目 1997年度 1998年度
餐饮娱乐收入 13809128.81 363150.60
场地租赁收入 1785377.87 370000.00
委托经营收益 16974412.28
其他 25417.45
15594506.68 17732980.33
餐饮娱乐支出 9302268.45 197257.77
场地租赁支出 22771212 20720.00
9529980.57 217977.77
其他业务利润 6064526.11 17515002.56
说明:本公司由中商企业集团公司、浙江省商业集团公司、中国商业对外贸易总公司共同发起并以社会募集方式设立。为了保持业务经营的连续性,根据本公司董事会决议,对部分资产暂时由本公司与三家发起股东共同参与管理、以发起股东名义经营运作,委托期限自1998年6月1日起至1999年5月31日止。1998年6—12月,本公司收取三家发起股东委托经营收益如下:
中商企业集团公司 10534770.21元
浙江省商业集团公司 4435115.44元
中国商业对外贸易总公司 2004526.63元
26、财务费用
类 别 1997年度 1998年度
利息支出 7651534.53 3210452.93
减:利息收入 2697288.56 3900398.74
汇兑损益 879264.79
手续费 84794.76 172981.75
4159775.94 -516964.06
27、投资收益
项 目 1997年度 1998年度
国债投资收益 400000.00
其他投资收益 19505362.00 13339918.85
19905362.00 13339918.85
说明:本年度投资收益较上年减少33％,主要是联营业务减少所致。
28、补贴收入
项 目 1997年度 1998年度
增值税返还 70183.10
说明:增值税返还系中商康普新技术开发有限公司应收增值税地方留成部分返还。
29、营业外收入
项 目 1997年度 1998年度
无效申购冻结资金利息 6722796.27
修理费 212268.21
保险理赔 37224.00
其他 300.00
249492.21 6723096.27
30、营业外支出
项目 1997年度 1998年度
固定资产清理 92370.69
赔偿 1348.56 51196.54
其他 87335.60 10680.00
181054.85 61876.54
31、少数股东本期收益
1997年度 1998年度
中商企业集团公司 -- 93064.40
32、支付的其他与经营活动有关的现金
管理费用 3887534.78元
营业费用 6108959.77元
33、1997、1998年度利润表项目变动幅度超过30％以上的项目的说明
本公司于1998年5月29日注册登记,利润表中主营业务收入、主营业务成本、营业费用、管理费用、财务费用等项目的核算期间为1998年1—5月及公司成立后本部6--12月、康普公司11—12月。发起人投入的资产于1998年6--12月期间形成的损益因采用委托经营方式而在利润表中“其他业务利润”项目以其净额反映。
七、分行业资料
行 业 营业收入 营业成本 营业毛利
进出口贸易 98936583.17 91479111.00 7457472.17
商业零售 52843069.84 42818829.71 10024240.13
国内贸易 53910213.47 46802964.08 7107249.39
205689866.48 181100904.79 24588961.69
八、关联方关系及交易
(一)关联方概况
1、存在控制关系的关联方概况
a、关联方名称及与本公司关系
关联方名称 与本公司关系
中商企业集团公司 本公司股东,持股34.8％,同一法定
代表人
中商康普新技术开发有限公司 控股子公司,拥有95％权益
b、关联方概况
关联方名称 注册地 主营业务 经济性质 法定
代表人
中商企业集团公司 北京市 批发、零售、进出口 全民所有制 范文明
中商康普新技术
开发有限公司 北京市 计算机硬件、软件的 有限责任 赵尔烈
开发、生产、销售
c、关联方的注册资本及其变化
关联方名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数
中商企业集团公司 150000000 150000000
中商康普新技术
开发有限公司 10000000 10000000
d、关联方所持股份或拥有权益及其变化
关联方名称 期初数 本期增加 期末数
金额 比例 金额 比例
中商企业集团公司 61950000 61950000 34.8％
中商康普新技术
开发有限公司 9500000 95％ 9500000 95％
1、不存在控制关系的关联方概况
a、关联方名称及与本公司关系
关联方名称 与本公司关系
浙江省商业集团公司 本公司股东,持股21.98％
中国商业对外贸易总公司 本公司股东,持股17.94％
全国华联商厦联合有限责任公司 同受中商企业集团公司控制
b、关联方概况
关联方名称
注册地 主营业务 经济性质 法定
代表人
浙江省商业集团公司
杭州市 批发、零售、投资开发 全民所有制 张达洋
中国商业对外贸易总公司
北京市 进出口、代理、批发、零售 全民所有制 陈联真
全国华联商厦联合有限责任公司
北京市 商业批发 股份制 范文明
(二)关联交易
1、与存在控制关系的关联方的关联交易
a、往来资金
本公司于1998年度与中商企业集团公司发生资金往来,收到资金占用费838,779.84元。
b、委托经营
根据公司董事会决议,本公司与中商企业集团公司签订《委托经营管理协议书》,委托中商企业集团公司经营其投入股份公司的资产和负债,委托经营期限自1998年6月1日起至1999年5月31日止。本公司1998年6至12月取得委托经营收益10,534,770.21元。
c、受让股份
本公司于1998年10月26日与中商企业集团公司签订股权转让协议书,受让中商企业集团公司持有中商康普新技术开发有限公司46％的股份,受让价款为460万元。
本公司支付中商企业集团公司代垫资金4200万元,取代其在北京农产品中心批发市场拥有的50％股权的相关手续正在办理之中。北京农产品中心批发市场系经国家计委计市场(1996)933号批复批准,由中商企业集团公司和北京潞运通经贸集团共同投资兴建。根据招股说明书有关募集资金运用的承诺,本公司出资6000万元投入本项目。由于本项目实需投资额比国家计委批复减少,本公司实际出资额为4200万元。
2、与不存在控制关系的关联方的关联交易
a、销售货物
本公司向全国华联商厦联合有限责任公司销售聚乙烯、聚丙烯等, 1998年度销售额为13,880,598.25元。
b、往来资金
本公司1998年度与全国华联商厦联合有限责任公司发生资金往来,收到资金占用费535,909.64元。
c、委托经营
根据公司董事会决议,本公司与浙江省商业集团公司、中国商业对外贸易总公司签订《委托经营管理协议书》,委托浙江省商业集团公司、中国商业对外贸易总公司经营其投入股份公司的资产和负债,委托经营期限自1998年6月1日起至1999年5月31日止。本公司1998年6至12月从浙江省商业集团公司、中国商业对外贸易总公司分别取得委托经营收益4,435,115.44元、2,004,526.63元。
(三)关联方交易未结算金额
关联方名称 帐户性质 未结算金额
中商企业集团公司 其他应收款 23923516.42
其他应付款 1383961.46
浙江省商业集团公司 其他应付款 1001611.15
中国商业对外贸易总公司 其他应付款 1159522.00
九、或有事项
根据本公司筹委会与与湖南省海达汽车机电销售公司签订的股权转让协议,本公司以6617万元的价格受让海达公司在湖南华联的70％股份。海达公司诉本公司未履行该协议。湖南省高级人民法院(1998)湘法经二初字第19号民事判决书判决继续履行协议。本公司对此判决持有异议,已上诉中华人民共和国最高人民法院。中华人民共和国最高人民法院受理未判决。
除上述事项外,截止1998年12月31日,本公司不存在其他未决诉讼、对外担保等或有事项。
十、承诺事项
截止1998年12月31日,本公司不存在重大承诺事项。
十一、资产负债表日后事项
1、本公司于1999年3月30日收回河南海联贸易公司短期投资3000万元。
2、根据招股说明书有关募集资金运用的承诺,本公司于1999年3月31日付款3000万元参股杭州国际大厦有限责任公司(占13.60％)。
十二、其他重要事项
本公司由中商企业集团公司、浙江省商业集团公司、中国商业对外贸易总公司共同发起并以社会募集方式设立,注册于1998年5月29日。为了保持业务经营的连续性,本公司董事会决议,对部分资产暂时由公司分别与三家股东共同参与管理、以发起股东的名义经营的方式运作,委托期限自1998年6月1日起至1999年5月31日止。本公司已收取委托经营收益16,974,412.28元。
十、公司的其他有关资料
1、公司首次注册登记日期:1998年5月29日
注册登记地点:北京市海淀区复兴路46号
2、企业法人营业执照注册号:1000001002963
3、税务登记号码:11010871092147X
4、公司未流通股票的托管机构名称:深圳证券登记有限公司
5、公司报告期内证券主承销机构名称:国信证券有限公司
6、会计师事务所名称:北京京都会计师事务所
办公地址:北京建国门外大街22号赛特广场五层
十一、备查文件
1、载有公司董事长亲笔签署的1998年年度报告正本。
2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
5、公司董事会决议原件。
中商股份有限公司
一九九九年四月六日
--------------------------------------------------------------
资产负债表
编制单位：中商股份有限公司 单位：元
1997.12.31 1998.12.31
项目 合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 44423537.32 44423537.32 112768334.55 103838719.44
短期投资 58909000.00 58909000.00 56089000.00 56089000.00
应收帐款 4729374.39 4729374.39 7886533.40 7886533.40
减：坏帐准备 23659.66 23659.66
应收帐款净额4729374.39 4729374.39 7865873.74 7862873.74
预付帐款 19221019.63 19221019.63 28645511.46 28645511.46
应收补贴款 70183.10 70183.10
其他应收款 24477477.15 24477477.15 26987464.18 26112281.08
存货 16505235.93 16505235.93 25040917.26 25040917.26
减：存货跌价准备
存货净额 16505235.93 16505235.93 25040917.26 25040917.26
待摊费用 630963.45 630963.45 456041.39 456041.39
流动资产合计
168896607.87 168896607.87 257920325.68 248115527.47
长期股权投资4000000.00 4000000.00 46000000.00 57363745.27
长期投资合计4000000.00 4000000.00 46000000.00 57363745.27
减：长期投资减值准备
长期投资净额4000000.00 4000000.00 46000000.00 57363745.27
固定资产原价
111510243.29 111510243.29 113786316.03 113783116.03
减：累计折旧5031071.92 5031071.92 7152343.80 7152292.07
固定资产净值
106479171.37 106479171.37 106633972.23 106630823.96
固定资产合计
106479171.37 106479171.37 106633972.23 106630823.96
无形资产 933953.67 933953.67 20598535.11 20598535.11
长期待摊费用
1540960.95 1540960.95 1729279.67 1729279.67
其他长期资产 1636000.00 1636000.00
无形资产及其他资产合计
2474914.62 2474914.62 23963814.78 23963814.78
资产总计 281850693.86 281850693.86 434518112.69 436073911.48
短期借款 74900000.00 74900000.00 27900000.00 27900000.00
应付帐款 9495207.74 9495207.74 17590117.12 17590117.12
预收帐款 3611062.87 3611062.87 8378411.22 8378411.22
代销商品款 807986.53 807986.53 470614.16 470614.16
应付工资
应付福利费 16032.70 16032.70 -355583.89 -355583.89
应付股利 17800000.00 17800000.00
应交税金 1451617.13 1451617.13 6848353.37 6553584.35
其他应交款 22273.15 22273.15 84228.74 72999.45
其他应付款 1581084.98 1581084.98 4012628.06 6467489.56
预提费用
流动负债合计
91885265.10 91885265.10 82728768.78 84877631.97
负债合计 91885265.10 91885265.10 82728768.78 84877631.97
少数股东权益 593064.40
股本 82764430.00 82764430.00 178000000.00 178000000.00
资本公积 150213874.01 150213874.01
盈余公积 24568163.75 24568163.75 8529230.16 8156481.10
其中：公益金 4264615.08 4078240.55
未分配利润 82632835.01 82635835.01 14453175.34 14825924.40
股东权益合计
189965428.76 189965428.76 351196279.51 351196279.51
负债及股东权益总计
281850693.86 281850693.86 434518112.69 436073911.48
利 润 表
编制单位：中商股份有限公司 单位：元
1997年度 1998年度
项目 合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入
587598959.57 587598959.57 205689866.48 194829002.52
减：折扣与折让
主营业务收入净额
587598959.57 587598959.57 205689866.48 194829002.52
减：主营业务成本
544931045.54 544931045.54 181100904.79 171891407.82
主营业务税金及附加
1784322.77 1784322.77 630685.74 605419.83
二、主营业务利润
40883591.26 40883591.26 23958275.95 22332174.87
加：其他业务利润
6064526.11 6064526.11 17515002.56 17515002.56
减：存货跌价损失
营业费用 18440542.24 18440542.24 7048594.28 7048594.28
管理费用 9225468.27 9225468.27 5000426.09 4963435.86
财务费用 4159775.94 4159775.94 -516964.06 -219448.34
三、营业利润
15122330.92 15122330.92 29941222.20 28054595.63
加：投资收益
19905362.00 19905362.00 13339918.85 15203664.12
补贴收入 70183.10
营业外收入 249492.21 249492.21 6723096.27 6723096.27
减：营业外支出
181054.85 181054.85 61876.54 61876.54
四、利润总额
35096130.28 35096130.28 50012543.88 49919479.48
减：所得税
6394485.07 6394485.07 9137073.98 9137073.98
少数股东损益
五、净利润
28701645.21 28701645.21 40782405.50 40782405.50
利润分配表
编制单位：中商股份有限公司 单位：元
1997年度 1998年度
项目 合并 母公司 合并 母公司
一、净利润
28701645.21 28701645.21 40782405.50 40782405.50
加：年初未分配利润 28701645.21 28701645.21
盈余公积转入
二、可供分配的利润
28701645.21 28701645.21 69484050.71 69484050.71
减：提取法定盈余公积 4264615.08 4078240.55
提取法定公益金 4264615.08 4078240.55
三、可供股东分配的利润
28701645.21 28701645.21 60954820.55 61327569.61
减：已分配优先股股利 28701645.21 28701645.21
提取任意盈余公积
已分配普通股股利 17800000.00 17800000.00
四、未分配利润
28701645.21 28701645.21 14453175.34 14825924.40
现金流量表
编制单位：中商股份有限公司 单位：元
项目 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 349864364.62 337157153.80
收取的租金 941666.68 941666.68
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 27266141.95 27266141.95
现金流入小计 378072173.25 365364962.43
购买商品、接受劳务支付的现金 305026622.21 294251510.78
经营租赁所支付的现金 52262.50 52262.50
支付给职工以及为职工支付的现金 4827169.29 4827169.29
支付的增值税款 3714338.00 3714338.00
支付的所得税款 437475.17 437475.17
支付的除增值税、所得税以外的其他税费619780.56 619780.56
支付的其他与经营活动有关的现金 26461173.67 26461173.67
现金流出小计 341138821.40 330363709.97
经营活动产生的现金流量净额 36933351.85 35001252.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 30344930.88 30194930.88
分得股利或利润所收到的现金 16600872.43 16600872.43
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 472957.01 472957.01
现金流入小计 47418760.32 47268760.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
6285691.74 6285691.74
权益性投资所支付的现金 72000000.00 81500000.00
债权性投资所支付的现金 2800000.00 2000000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 8972537.93 8972537.93
现金流出小计 90058229.67 98758229.67
投资活动产生的现金流量净额 -42639469.35 -51489469.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 138776400.00 138776400.00
子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
500000.00
借款所收到的现金 13011153.94 13011153.94
收到的其他与筹资活动有关的现金 8092559.84 10445014.12
现金流入小计 160380113.78 162232568.06
偿还债务所支付的现金 79880000.00 79880000.00
发生筹资费用所支付的现金 811985.70 811985.70
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支支付的现金 4027379.82 4027379.82
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 386799.36 386769.36
现金流出小计 85106164.88 85106134.88
筹资活动产生的现金流量净额 75273948.90 77126433.18
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 69567831.40 60638216.29
附注：
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 40782405.50 40782405.50
加：少数股东损益 93064.40
计提的坏帐准备或转销的坏帐
固定资产折旧 2084961.34 2084909.61
无形资产摊销 354118.56 354118.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
固定资产报废损失
财务费用 104539.31 409555.03
投资损失(减收益) -22997261.43 -24861006.70
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) -8534571.33 -8534571.33
经营性应收项目的减少(减增加) 3708130.93 3770814.03
经营性应付项目的增加(减减少) 18009089.48 17666152.67
其他 3328875.09 3328875.09
经营活动产生的现金流量净额 36933351.85 35001252.46
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 114404334.55 105474719.44
减:货币资金的期初余额 44836503.15 44836503.15
现金等价物的期末余额导
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 69567831.40 60638216.29
