股票代码：000882       股票简称：华联股份      公告编号：2018-083


                 北京华联商厦股份有限公司
           第七届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 6 日以
电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第二十二次会议的通
知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七
届董事会第二十二次会议于 2018 年 11 月 16 日在公司以现场方式召开。本次会
议应到董事 10 人，实到 10 人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二
分之一，表决有效。本次会议由董事长阳烽先生主持，公司部分监事、高级管
理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北
京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨
论并表决，一致同意形成决议如下：


    一、审议通过了公司《关于出售资产的议案》
    董事会同意公司对外转让全资子公司武汉海融兴达商业管理有限公司（以下
简称“武汉海融兴达”）、合肥海融兴达商业管理有限公司（以下简称“合肥海融
兴达”）、内江华联购物中心有限公司（以下简称“内江华联”）及无锡奥盛通达
商业管理有限公司（以下简称“无锡奥盛通达”，与武汉海融兴达、合肥海融兴
达、内江华联以下单称或合称“目标公司”）100%的股权，受让方为汉合江阳（北
京）商业发展有限公司，交易对价为 79,443.26 万元人民币。
    公司独立董事认为： 1、经认真审阅，我们同意将公司出售资产的议案提交
公司董事会审议。2、本次交易未构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，
股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为依据，遵循公开合理的定价原则，
没有损害公司和股东利益的情况。3、本次股权转让事项系处置公司低效门店，
有利于提高上市公司管理效率，符合公司的经营发展需要。本次股权转让事项的
审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
    本次交易事项的具体内容，详见公司同时在巨潮资讯网
( http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《出售资产公告》（公告编号：
2018-085）。
    表决情况：同意 10 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。


    二、审议通过了公司《关于出售资产评估机构的选聘、评估机构的独立性、
评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》
    公司拟将持有的全资子公司武汉海融兴达、合肥海融兴达、内江华联及无锡
奥盛通达 100%的股权进行转让，受让方为汉合江阳（北京）商业发展有限公司。
公司为本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有
限责任公司（以下简称“国融兴华”或“评估机构”）对其进行了资产评估，同
时由其出具了资产评估报告。就本次交易中评估机构的选聘、评估机构的独立性、
评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性，公司董事会
认为：
    1、评估机构选聘与评估机构的独立性
    国融兴华系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务
资格。公司聘请国融兴华承担本次交易的评估工作，履行了必要的选聘程序，
本次评估机构的选聘程序合法合规。除业务关系外，国融兴华及经办评估师与
公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除收取专业费用外的现
实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
    2、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。
    3、评估假设前提和评估结论的合理性
    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规
定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估
假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。
    国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法分别对武汉海融兴达、合
肥海融兴达、内江华联及无锡奥盛通达股权进行了评估，并最终选择了资产基础
法的评估值作为本次评估结果。本次评估的评估价值分析原理、计算模型及采用
的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结
论合理，符合标的资产实际情况。本次交易的定价以评估结果为依据，并经公司
与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允、公
平、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益情形。
    表决情况：同意 10 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、审议通过了公司《关于公司向金融机构申请借款并由子公司提供担保
的议案》
    董事会同意公司向金融机构共申请不超过 11 亿元人民币借款额度，期限为
不超过 12 个月，全资子公司 Beijing Hualian Mall（Singapore）Commercial
Management Pte.Ltd.（以下简称“新加坡华联”）以自有货币资金为公司上述
借款提供质押担保（以下简称“本次交易”），并授权董事长或者其授权的其他人
士，全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于签署与本次交易相关的协议和
文件。
    董事会认为，新加坡华联为公司全资子公司。新加坡华联以自有货币资金为
公司借款提供质押担保，符合相关规则及公司章程的规定，公司具备偿还债务的
能力，财务风险处于可控范围内。全资子公司为公司向银行申请贷款提供担保，
不会影响其经营业务的开展，有利于满足公司经营活动资金需求，不存在损害公
司利益的情形。董事会同意新加坡华联为公司融资提供担保。
    本次交易事项的具体内容，详见公司同时在巨潮资讯网
( http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于全资子公司为公司提供担保的公
告》（公告编号：2018-086）。
   表决情况：同意 10 人，反对 0 人，弃权 0 人。


    四、审议通过了公司《关于向金融机构申请授信的议案》
    董事会同意公司向北京银行申请 5 亿元人民币授信，期限为不超过一年。
    表决情况：同意 10 人，反对 0 人，弃权 0 人。


    五、审议通过了公司《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
    董事会同意于 2018 年 12 月 5 日下午 2:00 在北京市西城区阜成门外大街 1
号四川大厦东塔区 5 层会议室召开公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。
    本次股东大会的详细情况请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）上披露的《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
2018-087）。
    表决情况：同意 10 人，反对 0 人，弃权 0 人。




    特此公告。




                                         北京华联商厦股份有限公司董事会
                                                   2018 年 11 月 20 日