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公司公告

华联股份:关于转让宁波中益合伙份额的公告2018-12-29  

						股票代码:000882           股票简称:华联股份       公告编号:2018-096



                   北京华联商厦股份有限公司
            关于转让宁波中益合伙份额的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示:
       交易标的:宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心(有限合伙) (以下简
       称“宁波中益”)90.099%合伙份额
       交易总金额:300,873,594.17 元人民币
       本次交易未构成关联交易
       本次交易未构成重大资产重组
       本次交易的实施不存在重大法律障碍


    一、交易概述
    (一)本次交易的基本情况
    近日,公司与广州源昇赫禧投资管理中心(有限合伙)(以下简称“广州源
昇赫禧”)签署《财产份额转让协议》,将持有宁波中益 89.6040%的合伙份额转
让给广州源昇赫禧,转让价格为 299,185,009.65 元人民币。公司全资子公司华
联海融资产管理(横琴)有限公司(以下简称“华联海融”)与宁波梅山保税港
区渊和投资有限公司(以下简称“宁波渊和”)签署《财产份额转让协议》,将持
有宁波中益 0.4950%的合伙份额转让给宁波渊和,转让价格为 1,688,584.52 元
人民币。
    (二)是否为关联交易或者重大资产重组事项
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定,本次交易的实
施及交易协议的签署未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    (三)审议程序
    2018 年 12 月 27 日,公司第七届董事会第二十三次会议以 10 票同意、0 票
反对、0 票弃权通过了公司《关于对外转让宁波中益合伙份额的议案》。独立董
事已就本次交易出具独立意见。
    按照《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》第 9.6 条规定:“上
市公司发生的交易仅达到本规则第 9.3 条第(三)项或者第(五)项标准,且
上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,上市公司可以向
本所申请豁免适用第 9.3 条提交股东大会审议的规定。”本次交易中,仅交易产
生的利润达到股东大会审议的标准,并且公司 2017 年经审计的每股收益的绝对
值未达到 0.05 元,符合上述第 9.6 条申请豁免要求。公司已按照上述有关规定,
向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议并获得批准。


    二、协议各方的基本情况
    1、交易对方一:广州源昇赫禧投资管理中心(有限合伙)
    公司名称:广州源昇赫禧投资管理中心(有限合伙)
    成立日期:2017 年 03 月 20 日
    企业性质:合伙企业(有限合伙)
    注册地:广州市天河区黄村北路 26 号 AB 栋二楼
    执行事务合伙人:广州昌渊和投资管理有限公司
    总合伙份额:24,000 万元
    统一社会信用代码:91440101MA59KJL922
    主营业务:投资管理服务;投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业自有资金
投资;资产管理(不含许可审批项目);受金融企业委托提供非金融业务服务;(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东:广州昌渊和投资管理有限公司为普通合伙人,出资比例为 0.42%;
王心怡、北京京鹏投资管理有限公司、北京世纪国光科贸有限公司为有限合伙人,
其中,王心怡出资比例为 3.75%,北京京鹏投资管理有限公司出资比例为 33.33%;
北京世纪国光科贸有限公司出资比例为 62.5%。
    广州源昇赫禧无实际控制人。
    交易对方广州源昇赫禧与公司及公司前十名股东无关联关系,在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    主要财务数据:截至 2017 年 12 月 31 日,广州源昇赫禧未经审计的总资产
3,684.18 万元,净资产 3,684.18 万元,2017 年实现营业收入 0 元,净利润-0.82
万元。截至目前,广州源昇赫禧总资产为 15,501.34 万元,净资产为 15,499.84
万元。
    交易对方不是失信被执行人。


       2、交易对方二:宁波梅山保税港区渊和投资有限公司
    公司名称:宁波梅山保税港区渊和投资有限公司
    类型:有限责任公司
    注册资本:1,000 万元人民币
    法定代表人:瓮玮杰
    成立日期:2017 年 02 月 15 日
    住所:宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 4110 室
    统一社会信用代码:91330206MA284AXG8E
    控股股东:瓮玮杰持有宁波渊和 50%股权;王心怡持有宁波渊和 50%股权
    宁波渊和无实际控制人。
    经营范围:实业投资,投资管理,企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
    交易对方宁波渊和与公司及公司前十名股东无关联关系,在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    主要财务数据:截至 2017 年 12 月 31 日,宁波渊和未经审计的总资产 250.34
万元,净资产 102.21 万元,2017 年实现营业收入 138.70 万元,净利润 2.21 万
元。
    交易对方不是失信被执行人。


       三、交易标的基本情况
    (一)宁波中益基本情况
    公司名称:宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心(有限合伙)
       类型:有限合伙企业
       住所:宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 3530 室
    执行事务合伙人: 宁波梅山保税港区渊和投资有限公司
       总合伙份额:20,200 万元人民币
       成立日期:2016 年 11 月 7 日
       统一社会信用代码:91330206MA282WYM29
    主营业务及经营范围:实业投资、项目投资、投资咨询。(未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融
业务)
    宁波中益合伙人情况如下:
合伙人名称                               出资额(万元)       出资额占比
普通合伙人:
华联海融资产管理(横琴)有限公司         100                  0.4950%
宁波梅山保税港区渊和投资有限公司         100                  0.4950%
有限合伙人:
北京华联商厦股份有限公司                 18100                89.6040%
广州源昇赫禧投资管理中心(有限合伙) 1900                     9.4060%
合计                                     20200                100%
    宁波中益不是失信被执行人。
       (二)主要经营活动和主要资产
       公司取得宁波中益的成本为 1.82 亿元。2017 年,宁波中益通过持有合肥裕
芯控股有限公司 1.68%股权,间接持有 Nexperia B.V.(以下简称“安世集团”)
1.32%的股权。除该笔股权投资,宁波中益不再持有其它核心资产。
    (三)宁波中益财务情况
       截至 2017 年 12 月 31 日,宁波中益经审计资产总额为 19,717.21 万元,应
收账款为 0 元,负债总额为 0 元,净资产为 19,717.21 万元,经营活动产生的现
金流量净额为-20,006.60 万元;2017 年度营业收入为 0 元,营业利润为-482.79
万元,净利润为-482.79 万元。
    截至 2018 年 6 月 30 日,宁波中益经审计资产总额为 19,501.18 万元,应
收账款为 0 元,负债总额为 1.005 万元,净资产为 19,500.17 万元,经营活动产
生的现金流量净额为-184.93 万元;2018 年 1-6 月营业收入为 1.94 万元,营业
利润为-217.03 万元,净利润为-217.03 万元。截至 2018 年 6 月 30 日,宁波中
益不存在应披露的或有事项。
    (四)其它相关说明
    1、本次交易完成后,公司失去对宁波中益的控制权,导致公司合并报表范
围发生变更。公司不存在为宁波中益提供担保、委托宁波中益理财,以及占用上
市公司资金等方面的情况。本次交易不会导致会计核算方法的变更。
    2、截至本公告日,公司不存在以经营性资金往来的形式变相为宁波中益提
供财务资助情形。
    3、该交易标的份额清晰,不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制
转让的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为宁波中益提供担保的情形。


    四、交易协议的主要内容
    (一)公司与广州源昇赫禧签署的《财产份额转让协议》
    1、协议签署方:
    转让方(甲方):北京华联商厦股份有限公司
    受让方(乙方):广州源昇赫禧投资管理中心(有限合伙)
    2、转让标的
    本协议转让标的是指:甲方持有合伙企业的约 89.6040%的财产份额(对应
出资额人民币 181,000,000.00 元)。
    3、转让价格、支付及实施
    (1)甲方向乙方转让其持有合伙企业的约 89.6040%的财产份额的转让价格
为人民币 299,185,009.65 元(以下简称“转让价款”)。
    (2)甲乙双方确认并同意,本条约定的转让价款乙方应于本协议签署之日
起 3 个工作日内,支付 51%的转让价款(人民币 152,584,354.92 元)至甲方指
定收款账户。
    (3)甲乙双方确认并同意,本条约定的转让价款乙方应于本协议签署之日
起 90 个工作日内,支付剩余 49%的转让价款(人民币 146,600,654.73 元)至甲
方指定收款账户。
    (4)甲乙双方确认并同意,本协议约定的第一笔转让价款(即,转让价款
的 51%)支付完毕之日为交割日,自交割日起转让标的归属于乙方,双方应于交
割日起 10 个工作日内完成相关工商登记备案手续。
    4、违约责任
    (1)若乙方未按照本协议约定及时足额缴付转让价款,每逾期一日应按照
其当期应缴未缴款项万分之五的标准向甲方支付违约金;逾期超过 30 日,甲方
有权解除本协议,本协议自甲方发出解除通知之日起解除,乙方应于本协议解除
之日起 10 个工作日内办理完成将其持有的合伙企业 89.6040%的财产份额(对应
出资额人民币 181,000,000.00 元)转让给甲方的工商变更登记,并按照本协议
约定的转让价款总额 20%的标准向甲方支付违约金。
    (2)本协议书一经生效,双方必须自觉履行,除本协议另有约定外,任何
一方未按协议书的规定全面履行义务,均构成违约,违约方应赔偿守约方因此而
造成的全部损失。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
    (二)华联海融与宁波渊和签署的《财产份额转让协议》
    1、协议签署方:
    转让方(甲方):北京华联商厦股份有限公司
    受让方(乙方):宁波梅山保税港区渊和投资有限公司
    2、转让标的
    本协议转让标的是指:甲方持有合伙企业的约 0.4950%的财产份额(对应出
资额人民币 1,000,000.00 元)。
    3、转让价格、支付及实施
    (1)甲方向乙方转让其持有合伙企业的约 0.4950%的财产份额的转让价格
为人民币 1,688,584.52 元(以下简称“转让价款”)。
    (2)甲乙双方确认并同意,本条约定的转让价款乙方应于本协议签署之日
起 3 个工作日内支付至甲方指定收款账户。
    (3)甲乙双方确认并同意,本协议约定的转让价款全部支付之日为转让完
成日,自转让完成日起转让标的归属于乙方,双方应配合自转让完成日起 30 日
内完成相关工商登记备案手续。
    4、违约责任
    本协议书一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面履
行义务,均构成违约,违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。上述损失赔
偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。


    五、涉及出售资产的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生关联交易。


    六、出售资产的目的和对公司的影响
    本次交易作价参照闻泰科技股份有限公司于 2018 年 12 月 1 日对外披露的
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中
间接收购安世集团股权的估值(约为 264.32 亿元人民币),并扣除管理人费用得
出。宁波中益间接持有安世集团股权比例为 1.32%。本次份额转让价格遵循公开
合理的定价原则,没有损害公司和股东利益的情况。
    本次对外转让宁波中益合伙份额的交易以实现投资收益为目的,预计将会给
公司带来约 1.25 亿元转让收益,具体金额以审计结果为准。
    根据已签署的协议,若广州源昇赫禧未按照合同付款进度支付份额转让款,
公司有权解除协议并终止交易。广州源昇赫禧的投资人为专业投资机构,并且基
于其目前的资产规模,公司董事会认为其拥有收购该项合伙份额的能力,公司不
存在份额转让款项收不回来的风险。


    七、备查文件
    1、第七届董事会第二十三次会议决议
    2、《财产份额转让协议》
    3、宁波中益审计报告


    特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
        2018 年 12 月 29 日