股票代码：000882           股票简称：华联股份       公告编号：2019-003



                   北京华联商厦股份有限公司
            关于转让宁波中益合伙份额的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
       交易标的：宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心(有限合伙) （以下简
       称“宁波中益”）90.099%合伙份额
       交易总金额：300,873,594.17 元人民币
       本次交易未构成关联交易
       本次交易未构成重大资产重组
       本次交易的实施不存在重大法律障碍


    一、交易概述
    （一）本次交易的基本情况
    近日，公司与广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州源
昇赫禧”）签署《财产份额转让协议》，将持有宁波中益 89.6040%的合伙份额转
让给广州源昇赫禧，转让价格为 299,185,009.65 元人民币。公司全资子公司华
联海融资产管理（横琴）有限公司（以下简称“华联海融”）与宁波梅山保税港
区渊和投资有限公司（以下简称“宁波渊和”）签署《财产份额转让协议》，将持
有宁波中益 0.4950%的合伙份额转让给宁波渊和，转让价格为 1,688,584.52 元
人民币。
    （二）是否为关联交易或者重大资产重组事项
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实
施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    （三）审议程序
    2018 年 12 月 27 日，公司第七届董事会第二十三次会议以 10 票同意、0 票
反对、0 票弃权通过了公司《关于对外转让宁波中益合伙份额的议案》。独立董
事已就本次交易出具独立意见。
    按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 9.6 条规定：“上
市公司发生的交易仅达到本规则第 9.3 条第（三）项或者第（五）项标准，且
上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，上市公司可以向
本所申请豁免适用第 9.3 条提交股东大会审议的规定。”本次交易中，仅交易产
生的利润达到股东大会审议的标准，并且公司 2017 年经审计的每股收益的绝对
值未达到 0.05 元，符合上述第 9.6 条申请豁免要求。公司已按照上述有关规定，
向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议并获得批准。


    二、协议各方的基本情况
    1、交易对方一：广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）
    公司名称：广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）
    成立日期：2017 年 03 月 20 日
    企业性质：合伙企业（有限合伙）
    注册地：广州市天河区黄村北路 26 号 AB 栋二楼
    执行事务合伙人：广州昌渊和投资管理有限公司
    总合伙份额：24,000 万元
    统一社会信用代码：91440101MA59KJL922
    主营业务：投资管理服务;投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业自有资金
投资;资产管理(不含许可审批项目);受金融企业委托提供非金融业务服务;(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东：广州昌渊和投资管理有限公司为普通合伙人，出资比例为 0.42%；
王心怡、北京京鹏投资管理有限公司、北京世纪国光科贸有限公司为有限合伙人，
其中，王心怡出资比例为 3.75%，北京京鹏投资管理有限公司出资比例为 33.33%；
北京世纪国光科贸有限公司出资比例为 62.5%。
    广州源昇赫禧无实际控制人。
    交易对方广州源昇赫禧与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，广州源昇赫禧未经审计的总资产
3,684.18 万元，净资产 3,684.18 万元，2017 年实现营业收入 0 元，净利润-0.82
万元。截至目前，广州源昇赫禧总资产为 15,501.34 万元，净资产为 15,499.84
万元。
    交易对方不是失信被执行人。


       2、交易对方二：宁波梅山保税港区渊和投资有限公司
    公司名称：宁波梅山保税港区渊和投资有限公司
    类型：有限责任公司
    注册资本：1,000 万元人民币
    法定代表人：瓮玮杰
    成立日期：2017 年 02 月 15 日
    住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 4110 室
    统一社会信用代码：91330206MA284AXG8E
    控股股东：瓮玮杰持有宁波渊和 50%股权；王心怡持有宁波渊和 50%股权
    宁波渊和无实际控制人。
    经营范围：实业投资,投资管理,企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
    交易对方宁波渊和与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，宁波渊和未经审计的总资产 250.34
万元，净资产 102.21 万元，2017 年实现营业收入 138.70 万元，净利润 2.21 万
元。
    交易对方不是失信被执行人。


       三、交易标的基本情况
    （一）宁波中益基本情况
    公司名称：宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）
       类型：有限合伙企业
       住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 3530 室
    执行事务合伙人: 宁波梅山保税港区渊和投资有限公司
       总合伙份额：20,200 万元人民币
       成立日期：2016 年 11 月 7 日
       统一社会信用代码：91330206MA282WYM29
    主营业务及经营范围：实业投资、项目投资、投资咨询。(未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融
业务)
    宁波中益合伙人情况如下：
合伙人名称                              出资额（万元）        出资额占比
普通合伙人:
华联海融资产管理（横琴）有限公司        100                   0.4950%
宁波梅山保税港区渊和投资有限公司        100                   0.4950%
有限合伙人：
北京华联商厦股份有限公司                18100                 89.6040%
广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙） 1900                     9.4060%
合计                                    20200                 100%
    宁波中益不是失信被执行人。
       （二）主要经营活动和主要资产
       公司取得宁波中益的成本为 1.82 亿元。2017 年，宁波中益通过持有合肥裕
芯控股有限公司 1.68%股权，间接持有 Nexperia B.V.（以下简称“安世集团”）
1.32%的股权。除该笔股权投资，宁波中益不再持有其它核心资产。自取得宁波
中益后，公司对宁波中益没有份额交易，未对宁波中益及安世集团进行评估。安
世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及
MOSFET 器件的设计、生产、销售，其产品广泛应用于汽车、工业与能源、移动
及可穿戴设备、消费及计算机等领域，总部位于荷兰奈梅亨。由于公司并不是直
接持有安世集团的股权，并且持股比例较低,难以直接获悉详细财务数据、经营
情况等资料。根据公开资料显示，截至 2018 年 6 月 30 日，安世集团未经审计的
总资产为 33.85 亿美元，净资产为 22.43 亿美元。
    （三）宁波中益财务情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，宁波中益经审计资产总额为 19,717.21 万元，应
收账款为 0 元，负债总额为 0 元，净资产为 19,717.21 万元，经营活动产生的现
金流量净额为-20,006.60 万元；2017 年度营业收入为 0 元，营业利润为-482.79
万元，净利润为-482.79 万元。
    截至 2018 年 6 月 30 日，宁波中益经审计资产总额为 19,501.18 万元，应
收账款为 0 元，负债总额为 1.005 万元，净资产为 19,500.17 万元，经营活动产
生的现金流量净额为-184.93 万元；2018 年 1-6 月营业收入为 1.94 万元，营业
利润为-217.03 万元，净利润为-217.03 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，宁波中
益不存在应披露的或有事项。
    （四）其它相关说明
    1、本次交易完成后，公司失去对宁波中益的控制权，导致公司合并报表范
围发生变更。公司不存在为宁波中益提供担保、委托宁波中益理财，以及占用上
市公司资金等方面的情况。本次交易不会导致会计核算方法的变更。
    2、截至本公告日，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为宁波中益提
供财务资助情形。
    3、该交易标的份额清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制
转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为宁波中益提供担保的情形。


    四、交易协议的主要内容
    （一）公司与广州源昇赫禧签署的《财产份额转让协议》
    1、协议签署方：
    转让方（甲方）：北京华联商厦股份有限公司
    受让方（乙方）：广州源昇赫禧投资管理中心(有限合伙)
    2、转让标的
    本协议转让标的是指：甲方持有合伙企业的约 89.6040%的财产份额（对应
出资额人民币 181,000,000.00 元）。
    3、转让价格、支付及实施
    （1）甲方向乙方转让其持有合伙企业的约 89.6040%的财产份额的转让价格
为人民币 299,185,009.65 元（以下简称“转让价款”）。
    （2）甲乙双方确认并同意，本条约定的转让价款乙方应于本协议签署之日
起 3 个工作日内，支付 51%的转让价款（人民币 152,584,354.92 元）至甲方指
定收款账户。
    （3）甲乙双方确认并同意，本条约定的转让价款乙方应于本协议签署之日
起 90 个工作日内，支付剩余 49%的转让价款（人民币 146,600,654.73 元）至甲
方指定收款账户。
    （4）甲乙双方确认并同意，本协议约定的第一笔转让价款（即，转让价款
的 51%）支付完毕之日为交割日，自交割日起转让标的归属于乙方，双方应于交
割日起 10 个工作日内完成相关工商登记备案手续。
    4、违约责任
    （1）若乙方未按照本协议约定及时足额缴付转让价款，每逾期一日应按照
其当期应缴未缴款项万分之五的标准向甲方支付违约金；逾期超过 30 日，甲方
有权解除本协议，本协议自甲方发出解除通知之日起解除，乙方应于本协议解除
之日起 10 个工作日内办理完成将其持有的合伙企业 89.6040%的财产份额（对应
出资额人民币 181,000,000.00 元）转让给甲方的工商变更登记，并按照本协议
约定的转让价款总额 20%的标准向甲方支付违约金。
    （2）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，除本协议另有约定外，任何
一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而
造成的全部损失。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
    （二）华联海融与宁波渊和签署的《财产份额转让协议》
    1、协议签署方：
    转让方（甲方）：北京华联商厦股份有限公司
    受让方（乙方）：宁波梅山保税港区渊和投资有限公司
    2、转让标的
    本协议转让标的是指：甲方持有合伙企业的约 0.4950%的财产份额（对应出
资额人民币 1,000,000.00 元）。
    3、转让价格、支付及实施
    （1）甲方向乙方转让其持有合伙企业的约 0.4950%的财产份额的转让价格
为人民币 1,688,584.52 元（以下简称“转让价款”）。
    （2）甲乙双方确认并同意，本条约定的转让价款乙方应于本协议签署之日
起 3 个工作日内支付至甲方指定收款账户。
    （3）甲乙双方确认并同意，本协议约定的转让价款全部支付之日为转让完
成日，自转让完成日起转让标的归属于乙方，双方应配合自转让完成日起 30 日
内完成相关工商登记备案手续。
    4、违约责任
    本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履
行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。上述损失赔
偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。


    五、涉及出售资产的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。


    六、出售资产的目的和对公司的影响
    本次交易作价参照闻泰科技股份有限公司于 2018 年 12 月 1 日对外披露的
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中
间接收购安世集团股权的估值（约为 264.32 亿元人民币），并扣除管理人费用得
出。宁波中益间接持有安世集团股权比例为 1.32%。本次份额转让价格遵循公开
合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。
    本次对外转让宁波中益合伙份额的交易以实现投资收益为目的，预计将会给
公司带来约 1.25 亿元转让收益，具体金额以审计结果为准。
    鉴于本次交易的支付方式为分期支付，为降低支付风险，根据公司与广州源
昇赫禧已签署的协议，若广州源昇赫禧未按照合同付款进度支付份额转让款，公
司有权解除协议并终止交易，同时广州源昇赫禧需按照协议约定的转让价款总额
20%的标准向公司支付违约金。广州源昇赫禧的投资人为专业投资机构，并且基
于其目前的资产规模，公司董事会认为其拥有收购该项合伙份额的能力，份额转
让款项收不回来的风险较低。


    七、备查文件
    1、第七届董事会第二十三次会议决议
    2、《财产份额转让协议》
    3、宁波中益审计报告


    特此公告。


                                        北京华联商厦股份有限公司董事会
                                                  2019 年 1 月 5 日