华联股份：募集资金管理办法（2019年1月）2019-01-24
北京华联商厦股份有限公司
募集资金管理办法
（经 2019 年 1 月 22 日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过）
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目 录
第一章 总则 .............................................................................................................. 3
第二章 募集资金的存放 .......................................................................................... 3
第三章 募集资金的使用 .......................................................................................... 4
第四章 募集资金的管理 .......................................................................................... 7
第五章 募集资金管理与监督 .................................................................................. 8
第六章 附则 .............................................................................................................. 9
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第一章 总则
第一条 为了规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）公开募
集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，根据 《中华人民共和国公司法》 、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》 、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以
下简称“《主板规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司
章程，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、
公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书、
募集说明书或其他为募集资金所制作的文件（以下合称“发行申请文件”）的承
诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审
计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 子公司或者公司控制的其他企业具体实施公司募集资金投资项目
的，子公司或者受控制的其他企业应遵守本办法。
第二章 募集资金的存放
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续（如适用），由具有
证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应按照发行申请文件所承诺的
募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净
额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专
户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协
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议至少应当包括下列内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元
（在本办法中，如无特别说明，“元”均指人民币的法定单位）或募
集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目
不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十条 使用募集资金时，由使用部门填写申请单，并按公司资金使用审
批规定办理手续。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额50%的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
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第十六条 在符合下列条件时，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流
动资金：
（一） 不变相改变募集资金用途；
（二） 不影响募集资金投资计划的正常进行；
（三） 单次补充流动资金时间不超过十二个月；
（四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五） 不使用闲置募集资金进行证券投资；
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并按有关法律法规的规定进行公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转
债等的交易。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十七条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品应当
符合以下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案
并公告。
第十八条 公司用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并按有关法律法规的规定进
行公告。
第十九条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
公司用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，须经公司股东
大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确
同意意见并披露。
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公司用超募资金用于永久补充流动资金的，在补充流动资金后的十二个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，并应聘请律师事务
所就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十一条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或
者募集资金用于收购资产的，公司作为相关当事人之一，应当严格遵守和履行
涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金的管理
第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子
公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 法律法规及主管机关认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十三条 公司变更募集资金用途，应当经董事会和股东大会审议通
过，并按有关法律法规的规定进行公告。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要
性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎
判断。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司
应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
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第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联
交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审
议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实
施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十七条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投
资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照第二十条履行相应程序。
第二十八条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息
收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一） 独立董事、监事会发表意见；
（二） 保荐机构发表明确同意的意见；
（三） 董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会
审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当
至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告
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检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应披露本报告
期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所对董事会的专项报告是否已经按照《主板规范运作指引》及
相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理鉴证所出具的鉴证结论为 “保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并
承担必要的费用。
第六章 附则
第三十二条 本办法未尽事宜或与不时颁布的相关法律法规、深交所有
关规则、经合法程序修改后的公司章程、其他公司内部管理制度相抵触时，以
届时有效的相关法律法规、深交所有关规则、公司章程、其他公司内部管理制
度的规定为准。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
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