华联股份：关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的公告2019-04-25
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2019-023
北京华联商厦股份有限公司
关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本交易需要提交公司2018年年度股东大会审议；
本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益
及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、鉴于北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联综合超
市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署的《关于物业租赁事项的框架协议》
即将到期，公司近日与华联综超重新续签协议。公司作为购物中心运营商，引进
华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金、运营管理费及
/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定。同时公司向华联综
超承租办公物业，作为办公场所。目前公司实际执行框架协议过程中，签约价格
均按照市场同比价格确定。2018 年度，公司与华联综超发生的日常关联交易金
额为 6376.57 万元，预计 2019 年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使
用费合计不超过 6,000 万元。
2、鉴于公司及下属公司在经营业务过程中需要采购材料、设备及安装服务，
公司近日与华联综超控股子公司广州北华联设备采购有限公司（以下简称“广北
华联”）签署了《关于设备采购的框架协议》。广北华联作为专业的采购公司，
就前述业务，具有丰富的行业经验，在采购方面具有较大优势。预计 2019 年度
双方交易总额不超过 5,000 万元人民币。
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3、由于华联综超为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简
称“华联集团”）的控股子公司，广北华联为华联综超的控股子公司，本次交易构
成了关联交易。
4、公司于 2019 年 4 月 23 日召开了第七届董事会第二十五次会议，会议审
议并通过了《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的议案》；关联董事
阳烽、李翠芳、郭丽荣回避了对该议案的表决。表决情况：回避 3 人，同意 7
人，反对 0 人，弃权 0 人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具
了独立意见。
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）、华联综超
1、基本情况
名称：北京华联综合超市股份有限公司
成立日期：1996-06-07
注册地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦负 2 层 3 号
法定代表人：阳烽
注册资本：665,807,918 元
企业性质：股份有限公司
统一社会信用代码：911100001011857375
主营业务：商业零售
股东情况：华联综超的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司（以下
简称“华联集团”），持股比例为 29.17%。
主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，华联综超经审计的总资产 96.02
亿元，归属于上市公司股东的净资产 27.02 亿元，2017 年实现营业收入 117.59
亿元，归属于上市公司股东的净利润 7824.75 万元，经营活动产生的现金流量净
额 6.34 亿元。截至 2018 年 9 月 30 日，华联综超未经审计的总资产 97.76 亿元，
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归属于上市公司股东的净资产 27.30 亿元，2018 年 1-9 月实现营业收入 92.41 亿
元，归属于上市公司股东的净利润 6881.15 万元，经营活动产生的现金流量净额
3.66 亿元。
2、与公司的关联关系
公司与华联综超的第一大股东均为华联集团。
公司董事长阳烽先生同时在华联集团担任董事职务，在华联综超担任董事长
职务；公司董事郭丽荣女士在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任
董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董
事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。华联综超
符合《股票上市规则》（2018 年 11 月修订）第十章第一节 10.1.3 第二项、第三
项及第十章第一节 10.1.5 第三项规定的关联关系情形。
华联综超不是失信被执行人。
3、履约能力分析
作为一家上市公司，华联综超资产规模大，经营状况良好，盈利能力强，信
誉等级高，具备较强的履约能力。
（二）、广北华联
1、基本情况
名称：广州北华联设备采购有限公司
成立日期：2012-05-07
注册地址：广州市海珠区琶洲大道东 1 号 1301、1302 房(仅限办公用途)
法定代表人：彭舸
注册资本：1000 万元
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914401015983167116
经营范围：办公设备批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;电气
设备批发;专用设备销售;厨房设备及厨房用品批发等
股东情况：华联综超持有广北华联 70%股权，华联集团持有广北华联 30%
股权
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主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，广北华联经审计的总资产 11044.94
万元，净资产 937.19 万元，2017 年实现营业收入 9362.23 万元，净利润 107.91
万元，经营活动产生的现金流量净额-397.70 万元。截至 2018 年 9 月 30 日，广
北华联未经审计的总资产 11399.05 万元，净资产 940.12 万元，2018 年 1-9 月实
现营业收入 5183.99 万元，净利润 21.05 万元，经营活动产生的现金流量净额
383.03 万元。
2、与公司的关联关系
公司与其控股股东华联综超的第一大股东均为华联集团。
公司董事长阳烽先生同时在华联集团担任董事职务，在华联综超担任董事长
职务；公司董事郭丽荣女士在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超、广
北华联担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联
综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
华联综超符合《股票上市规则》（2018 年 11 月修订）第十章第一节 10.1.3 第二
项、第三项及第十章第一节 10.1.5 第三项规定的关联关系情形。
广北华联不是失信被执行人。
3、履约能力分析
广北华联作为专业的采购公司，具有丰富的行业经验，在采购方面具有较大
优势。作为一家上市公司控股子公司，广北华联经营状况良好，盈利能力强，信
誉等级高，具备较强的履约能力。
三、关联交易协议的主要内容
本公司近日与华联综超签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为
购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，
同时公司向华联综超承租办公物业，作为办公场所。租金、运营管理费及/或设
备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定，合同有效期为 1 年，于双
方 2018 年年度股东大会批准之日起生效。
目前公司实际执行框架协议过程中，签约价格均按照市场同比价制定，预计
2019 年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过 6000 万元。
公司近日与广北华联签署了《关于设备采购的框架协议》，公司向广北华联
采购材料、设备及安装服务，广北华联向公司提供材料、设备及安装服务。协议
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项下的各项服务的定价按照市场同比价制定。协议的有效期为 1 年，双方 2019
年度交易总额不超过 5,000 万元人民币，于双方 2018 年年度股东大会批准之日
起生效。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。
华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内领先综合超市运营商，具备
经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合
超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，
促进购物中心整体盈利能力的提升。广北华联作为专业的采购公司，具有丰富的
行业经验，在采购方面具有较大优势。
该项关联交易事项 2019 年合计发生金额不超过 11000 万元，占公司 2018
年度净资产的 1.38%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、前次预计的执行情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类
关联交易的总金额
2018 年度，公司与华联综超发生的日常关联交易金额为 6376.57 万元，与广
北华联发生的关联交易金额为 0 万元。
除上述外，2019 年年初至本公告披露日，公司与华联综超及广北华联未发
生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。
独立董事认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易
符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本
公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；
3、双方签署的《关于物业租赁事项的框架协议》；
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4、双方签署的《关于设备采购的框架协议》。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
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