股票代码：000882          股票简称：华联股份           公告编号：2021-027



              北京华联商厦股份有限公司
        关于与 BHG Retail REIT 日常关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：
     本交易需要提交公司 2020 年年度股东大会审议；
     本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益
       及资产状况不构成重要影响。


   一、日常关联交易的基本情况
    （一）关联交易概述
    1、公司全资子公司 BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.担任 BHG Retail
REIT 的基金管理人，并收取基金管理费；公司的全资子公司 BHG Mal（Singapore）
Property Management   Pte. Ltd.、成都华联弘顺物业管理有限公司受托对 BHG
Retail REIT 旗下购物中心进行运营管理，为 BHG Retail REIT 提供有关购物中
心的运营、管理、咨询、养护、客户服务等，并收取运营管理费。预计 2021 年
度，公司收取的上述基金管理费及运营管理费总额不超过 2,700 万元人民币。
    2、截止 2021 年 3 月 31 日，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司
（以下简称“华联集团”）全资子公司 Beijing Hua Lian Group (Singapore)
International Trading Pte. Ltd.持有 BHG Retail REIT 28.98%的信托份额，
本次交易构成关联交易。公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董
事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，上述人员构成关联董事。
    （二）审议程序
    公司于 2021 年 4 月 27 日召开了第八届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于与 BHG Retail REIT 日常关联交易的议案》；关联董事王锐、李翠芳回避了对
该议案的表决。表决情况：同意 6 人，回避 2 人，反对 0 人，弃权 0 人。本次交
易事前已经过公司独立董事的认可，并出具了独立意见。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华
联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。


    二、日常关联交易对手介绍和关联关系
    1、交易对手基本情况
    名称：BHG Retail REIT
    投资方向：主要投资于中国可产生收益的零售地产
    上市交易所：于 2015 年 12 月 11 日新加坡证券交易所主板上市
    发行规模：3.9 亿新元
    基金管理人：新加坡商业公司的全资子公司 BHG Retail Trust Management
Pte. Ltd.
    投资组合：BHG Retail REIT 持有 6 家购物中心的股权，分别为北京华联万
贸购物中心经营有限公司 60%股权、合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司
100%股权、青海兴联置业有限公司 100%股权、成都海融兴达置业有限公司 100%
股权、大连华联商用设施运营有限公司 100%股权和合肥华联瑞诚购物广场商业
运营有限公司 100%股权。
    主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，BHG Retail REIT 经审计的总资
产为 99,515.50 万新元，净资产为 61,244.30 万新元，2020 年度实现营业收入
6,056.10 万新元，净利润为 372.20 万新元。
    2、与公司的关联关系
    截止 2021 年 3 月 31 日，华联集团全资子公司 Beijing Hua Lian Group
(Singapore) International Trading Pte. Ltd.持有 BHG Retail REIT 28.98%
的信托份额，本次交易构成关联交易。
    公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联
集团担任副总裁职务，上述人员构成关联董事。BHG Retail REIT 符合《深圳证
券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 第一项及第十章第一节 10.1.5
第三项规定的关联关系情形。
    3、履约能力分析
    BHG Retail REIT 的投资组合为位于中国 5 个高速发展城市的购物中心物业。
目前 6 个购物中心均已开业，具有稳定的租金收益。BHG Retail REIT 委托公司
的子公司进行运营管理，具备相应的履约能力。


    三、关联交易的主要内容
    BHG Retail REIT 将名下全部资产委托基金管理人在约定的范围内进行经营
管理，并收取基金管理费。收取的基金管理费主要由以下四部分组成：（1）基础
费用：每年 BHG Retail REIT 可分配收益的 10%；（2）绩效费用：每股可分配收
益较上年增加额的 25%，乘以当年加权平均总信托份额；（3）收购管理费：若为
非关联方收购，收取交易金额的 1%；若为关联方收购，收取交易金额的 0.75%；
（4）出售管理费：处置物业交易金额的 0.5%。
    公司下属子公司接受 BHG Retail REI 的委托，对 BHG Retail REIT 所持有
的购物中心提供运营管理服务，包括资产运营、零售咨询、租赁、出售、策划、
市场推广等项目正常建设和运营相关的服务。运营管理费的主要收取标准为： 1）
所管理购物中心每年总收入的 2%，以及每年物业净收益的 2.5%；（2）因项目开
发、装修、改造等情形，公司向 BHG Retail REI 提供项目管理收取的费用；（3）
公司为 BHG Retail REIT 引入租户收取的租赁佣金。
    预计 2021 年度，公司收取的上述基金管理费和运营管理费总额不超过 2,700
万元人民币。


    四、本次交易的目的和对公司的影响
    BHG Retail REIT 为首支由中国商业类型公司担任发起人的中国零售业房地
产投资信托，目前已于新加坡证券交易所上市。公司全资子公司作为基金管理人
及运营管理人，以管理输出的形式获得对 BHG Retail REIT 及其持有购物中心物
业的管理权。本次交易价格比照市场价格协商确定，不存在损害上市公司利益的
情况。
    该事项涉及金额合计仅占公司 2020 年经审计净资产的 0.34%，对公司本期
以及未来财务状况、经营成果和上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖。


    五、上一年度关联交易的情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的
各类关联交易的总金额
    2020 年度，公司与 BHG Retail REIT 发生的基金管理费及运营管理费交易
金额合计为 1638.9 万元人民币。除上述服务外，2021 年年初至本公告披露日，
公司与 BHG Retail REIT 未发生其他关联交易。


    六、独立董事事前认可和独立意见
    本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了如下独立
意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符
合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公
司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。


    七、备查文件
    1、公司第八届董事会第九次会议决议；
    2、独立董事就该项关联交易的事前认可意见；
    3、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；




    特此公告。




                                                北京华联商厦股份有限公司
                                                        2021 年 4 月 29 日