股票代码：000882        股票简称：华联股份           公告编号：2021-029


               北京华联商厦股份有限公司
           关于与华联集团相互融资担保的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
   载、误导性陈述或者重大遗漏。



重要内容提示：
● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司
● 预计2021年所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币
● 公司无逾期担保



    一、关联交易概述
    1、鉴于北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”或“华联股份”）
与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署的《相互融资
担保协议》（以下简称“互保协议”）即将到期，公司近日于北京与华联集团重
新续签协议，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期 1 年。在协
议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其
控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请
人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，所担保的借款余额总计
不超过九亿元人民币。
    2、由于华联集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。公司董事长
王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁
职务，上述人员构成关联董事。
    3、公司于 2021 年 4 月 27 日召开了第八届董事会第九次会议，会议审议并
通过了《关于与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；关联董事王锐、李
翠芳回避了对该议案的表决。表决情况：同意 6 人，回避 2 人，反对 0 人，弃权
0 人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。


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    4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。



    二、关联方基本情况
    1、关联方简介
    公司名称：北京华联集团投资控股有限公司
    公司类型：其他有限责任公司
    成立日期：1993 年 12 月 18 日
    注册资本：215,000 万元
    注册地址：北京市西城区阜外大街 1 号（四川经贸大厦 2 层 203 室）
    法定代表人：吉小安
    统一社会信用代码：91110000284084698D
    主营业务：投资管理、投资咨询等。
    华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化交
流促进会。华联集团最近三年业务发展良好，资产负债率未超过 70%，最近五年
之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
     截至 2019 年 12 月 31 日，华联集团经审计总资产为 412.43 亿元，总负债
为 272.86 亿元（其中流动负债总额为 238.14 亿元，非流动负债总额为 34.72
亿元），净资产为 139.58 亿元。2019 年度实现营业收入 305.96 亿元，利润总
额 9.37 亿元，净利润 6.26 亿元。截至 2020 年 9 月 30 日，华联集团未经审计资
产总额 400.37 亿元，总负债为 258.60 亿元（其中流动负债总额为 234.03 亿元，
非流动负债总额为 24.60 亿元），净资产 141.77 亿元。不涉及重大担保、抵押、
诉讼、仲裁等或有事项。2020 年 1-9 月实现营业收入 235.09 亿元，利润总额 7.87
亿元，净利润 5.47 亿元。
    华联集团财务状况良好，资信水平高，未有贷款逾期不还行为。截至目前，
华联集团没有被列为失信被执行人。


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    2、与公司的关联关系
    华联集团为公司的控股股东；公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职
务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，上述人员构成关联董事。
华联集团及关联董事分别符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节
10.1.3 第一项及第十章第一节 10.1.5 第三项规定的关联关系情形。



    三、《相互融资担保协议》的主要内容
    公司与华联集团重新续签《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机
构借款提供担保。双方同意，在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机
构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集
团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或其控股子公司应为其提供
相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币（包括根据前次互保
协议已经存在的担保借款）。
    在本协议范围内，华联集团及其控股子公司为公司及控股子公司提供的担保
总额低于公司及其控股子公司为华联集团及其控股子公司提供的担保总额时（包
括根据前次互保协议发生的延续至本次有效期的担保借款），华联集团应相应地
安排反担保措施。
    该协议有效期一年，自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会通过之日
起生效。



    四、董事会意见及关联交易目的和影响
    董事会认为，公司此次与华联集团签署的《相互融资担保协议》，额度较去
年持平，期限自双方首次签署互保协议以来一直保持不变。考虑到担保可能存在
的风险，公司 2020 年与华联集团、华联财务就公司与华联集团的相互融资事项
签署了《保证合同》，华联财务同意在公司与华联集团签署《相互融资担保协议》
的有效期及其届满后的 5 年内，若华联股份与华联集团按照不超出《相互融资担
保协议》约定的担保金额，续签新的相互融资担保协议，则持续向公司提供无条
件、不可撤销的连带责任保证担保，作为公司为华联集团提供担保的反担保。
    华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能


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力，不存在贷款逾期未还事项。华联集团一直为公司的借款提供担保，公司与华
联集团签署《相互融资担保协议》，为公司向金融机构借款申请借款提供了充分
的保障。本次担保风险处于可控范围内，符合相关规则及公司章程的约定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。



    五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
    本次公司拟为华联集团提供担保总额为 9 亿元人民币，占公司 2020 年经审
计净资产的 11.20%。本次担保后，公司及控股子公司担保额度总金额为 21 亿元
人民币，其中为公司控股股东华联集团提供的担保总额度为 16 亿元，为公司控
股子公司提供的担保总额度为 5 亿元。
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司实际发生的对外担保金额为 13 亿元，为公司
控股子公司提供的担保金额为 0.05 亿元，合计占公司 2020 年经审计净资产的
16.24%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担
的损失金额。



    六、独立董事事前认可和独立意见
    本次相互融资担保事项已经过公司独立董事事前认可，并发表如下独立意
见：董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、
公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价
方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。



    七、备查文件目录
    1、公司第八届董事会第九次会议决议；
    2、独立董事就该项关联交易事项的事前认可意见；
    3、独立董事就该项关联交易出具的独立意见；
    4、《相互融资担保协议》。

    特此公告。

                                          北京华联商厦股份有限公司董事会

                                                 2021 年 4 月 29 日

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