股票代码：000882           股票简称：华联股份          公告编号：2023-008




             北京华联商厦股份有限公司独立董事
       关于第八届董事会第二十二次会议相关议案及
                 有关事项的专项说明和独立意见

       根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《北京华联商
厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就
公司第八届董事会第二十二次会议审议的有关议案发表如下独立意见：


       一、对公司关于《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立
意见
       公司 2022 年度不进行利润分配及资本公积金转增股本，符合《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
公司全体股东合法权益的情况，同意董事会提出的 2022 年度不进行利润分配及
资本公积金转增股本的议案。


       二、对公司日常关联交易额度预计的独立意见
       根据公司经营需要，公司对 2023 年度公司及控股子公司与关联人拟发生的
日常关联交易进行了合理预计。公司预计 2023 年度与关联人发生日常关联交易
金额合计不超过 21,600 万元。
       公司独立董事基于独立判断，同意上述事项并发表如下独立意见：董事会关
于日常关联交易预计的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常
经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，未发现损害公司及股
东利益的情况。
       经核查，公司董事会对 2022 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异

                                       1
的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交
易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。


    三、对公司与华联集团签署《相互融资担保协议》的独立意见

    鉴于公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署
的《相互融资担保协议》即将到期，公司继续与华联集团签署《相互融资担保协
议》，互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期 1 年。在协议有效期内，
如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应
为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，
公司或控股子公司应为其提供相应的担保，所担保的借款余额总计不超过 9 亿元
人民币。
    公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关
于该项关联担保的表决程序符合有关法律法规规定，符合公开、公平、公正的原
则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，未发现损害公司及股
东利益的情况。


    四、对公司与财务公司日常关联存贷款额度预计的独立意见
    基于公司与华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）所签署的《金
融服务框架协议》，公司预计 2023 年度公司及控股子公司在财务公司的日最高存
款余额不超过人民币 5 亿元人民币，授信金额不超过人民币 8 亿元人民币。
    公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关
于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、
公正的原则，此次日常关联存贷款交易额度合理，未发现损害公司及股东利益的
情况。


    五、对公司在华联财务有限责任公司关联存贷款业务的独立意见

    公司独立董事基于独立判断，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷
款业务，结合会计师事务所出具的专项说明，发表如下独立意见：财务公司是经
中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，与之开展的关联存贷款


                                   2
金融业务是公司正常经营所需，该交易有利于加强资金管理，提高资金的使用效
率。2022 年度公司在财务公司的关联存款、贷款等金融业务情况，严格按照原
审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定。董事会出具的《关于
在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》客观、公正，未发现损害
公司及股东利益的情况。


    六、对公司续聘 2023 年度财务报告和内部控制审计机构的独立意见
    公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，
以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的
要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其
是中小股东利益。公司拟续聘审计机构事项的审议程序符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。


    七、对公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据相关要求，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，
对公司内部控制自我评价发表意见如下：
    报告期内，公司对已制定的内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问
题进行了自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内
容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对
外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理的
正常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。同意公司
披露《2022 年度内部控制自我评价报告》。


    八、对公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京华
联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产


                                   3
并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号）核准，本公司非公开发行
255,192,878股募集配套资金已于2017年5月15日收到中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司共募集资金
859,999,998.86元，发行价格为3.37元/股。
     上述募集资金总额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）
第110ZC0081号《验资报告》验证。
     根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储，在
银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四
方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。
     公司独立董事认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况
符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。


     九、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意
见
     根据《上市公司独立董事规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的有关规定，我们作为北京华联商厦股份有限公司的独立董事，对公司 2022
年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，
现对相关情况做出专项说明并发表如下独立意见：
     1、对外担保方面
     根据 2021 年度股东大会及 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《相互融
资担保协议》及对外担保事项，公司或控股子公司为华联集团担保的借款余额总
计不超过 16 亿元人民币。截止 2022 年 12 月 31 日，公司为华联集团提供担保的
余额为 13.09 亿元人民币。
     独立董事认为公司对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序符合
有关规定的要求，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
     2、关联方资金占用方面
     报告期内，公司不存在控股股东及关联方非经营资金占用。


                                    4
    十、关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
    就公司第八届董事会第二十二次会议审议的关于公司使用闲置自有资金进
行委托理财的事项，我们认为：公司已建立较完善的内部控制制度与体系，能够
有效控制投资风险，确保资金安全。公司使用自有闲置资金进行委托理财，有利
于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不
超过 5 亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财。


    特此公告。




                           公司独立董事：史泽友、吴剑、施青军
                                           2023 年 4 月 28 日




                                  5