河南同力水泥股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 证券代码:000885 证券简称:同力水泥 公告编号:2013-015 河南同力水泥股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 1 河南同力水泥股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人郭海泉、主管会计工作负责人姚文伟及会计机构负责人(会计主管人员)姚文伟声明:保证 季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 2 河南同力水泥股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要财务数据 本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述 □ 是 √ 否 本报告期比上年同期增减 2013 年 1-3 月 2012 年 1-3 月 (%) 营业收入(元) 735,923,346.59 869,835,421.02 -15.4% 归属于上市公司股东的净利润(元) 1,838,753.60 25,989,377.59 -92.92% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -3,442,641.50 25,384,971.81 -113.56% 益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额(元) 1,495,628.81 199,983,254.20 -99.25% 基本每股收益(元/股) 0.0056 0.0792 -92.93% 稀释每股收益(元/股) 0.0056 0.0792 -92.93% 加权平均净资产收益率(%) 0.11% 1.75% -1.64% 本报告期末比上年度期末 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 增减(%) 总资产(元) 5,261,353,660.12 5,217,662,563.23 0.84% 归属于上市公司股东的净资产(元) 1,653,968,009.24 1,651,874,074.57 0.13% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 52,700.52 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 9,873,388.58 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 337,266.77 所得税影响额 2,565,838.96 少数股东权益影响额(税后) 2,416,121.81 合计 5,281,395.10 -- 3 河南同力水泥股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位:股 报告期末股东总数 24,197 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股数量 (%) 件的股份数量 股份状态 数量 河南投资集团有限公司 国有法人 65.35% 214,543,873 0 质押 100,620,000 鹤壁市经济建设投资总公司 国有法人 4.35% 14,282,258 0 新乡市经济投资有限责任公司 国有法人 1.44% 4,726,502 0 中融国际信托有限公司-信用债券 境内非国有法人 1.24% 4,072,392 0 投资 新乡市凤泉区建设投资有限公司 国有法人 0.76% 2,492,587 0 苏景滨 境内自然人 0.67% 2,206,900 0 重庆国际信托有限公司-聚益结 境内非国有法人 0.41% 1,355,950 0 构化证券投资集合资金信托计划 重庆国际信托有限公司-渝信通 境内非国有法人 0.4% 1,328,900 0 系列单一信托 2 号 昆仑信托有限责任公司-甬江六号 境内非国有法人 0.29% 959,604 0 上海伊天科技信息有限公司 境内非国有法人 0.19% 621,348 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 河南投资集团有限公司 214,543,873 人民币普通股 214,543,873 鹤壁市经济建设投资总公司 14,282,258 人民币普通股 14,282,258 新乡市经济投资有限责任公司 4,726,502 人民币普通股 4,726,502 中融国际信托有限公司-信用债券投资 4,072,392 人民币普通股 4,072,392 新乡市凤泉区建设投资有限公司 2,492,587 人民币普通股 2,492,587 苏景滨 2,206,900 人民币普通股 2,206,900 重庆国际信托有限公司-聚益结构化证券投资集合 1,355,950 人民币普通股 1,355,950 资金信托计划 重庆国际信托有限公司-渝信通系列单一信托 2 号 1,328,900 人民币普通股 1,328,900 昆仑信托有限责任公司-甬江六号 959,604 人民币普通股 959,604 上海伊天科技信息有限公司 621,348 人民币普通股 621,348 未知无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4 河南同力水泥股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 项目 期末余额(万元) 年初余额(万元) 变动幅度 变动原因 预付款项 13,885.41 9,553.38 45.35% 本期预付原材料增加所致 其他应收款 13,720.81 7,598.61 80.57% 本期支付加工费增加所致 短期借款 57,000.00 31,000.00 83.87% 本期新增短期借款所致 应付职工薪酬 1,938.75 3,519.58 -44.92% 本期发放职工年度考核工资所致 应交税费 5,646.36 4,174.09 35.27% 主要是本期支付企业所得税所致 一年内到期的非流动 10,000.00 15,000.00 -33.33% 主要是本期归还到期银行借款所致 负债 项目 本期金额 上期金额 变动幅度 变动原因 财务费用 2,095.02 3,046.98 -31.24% 本期支付的银行借款利息减少所致 营业外收入 5,863.12 1,774.25 230.46% 本期收到的增值税退税收入增加所致 主要是公司产品售价较上年同期有较大 净利润(净亏损以"-" 1,084.74 3,838.79 -71.74% 幅度下降,导致公司净利润较上年同期 号填列) 有较大幅度下降 项目 本期金额 上期金额 变动幅度 变动原因 收到的税费返还 4,821.01 1,618.56 197.86% 本期收到的增值税退税收入增加所致 收到其他与经营活动 2,697.00 4,574.16 -41.04% 本期收到的押金和保证金减少所致 有关的现金 支付给职工以及为职 6,295.47 3,621.57 73.83% 本期支付的职工薪酬增加所致 工支付的现金 支付其他与经营活动 6,491.61 4,517.40 43.70% 本期支付质保金和押金增加所致 有关的现金 经营活动产生的现金流 主要是本期销售商品收到的现金减少所 149.56 19,998.33 -99.25% 量净额 致 收到其他与投资活动 461.02 203.24 126.84% 主要是本期收到财政补助资金所致 有关的现金 支付其他与投资活动 主要是支付的收购腾跃同力余款减少所 1.75 22,053.27 -99.99% 有关的现金 致 投资活动产生的现金流 主要是支付的收购腾跃同力余款减少所 -3,334.70 -26,355.08 -87.35% 量净额 致 偿还债务支付的现金 18,867.00 9,007.00 109.47% 主要是本期归还到期银行借款增加所致 现金及现金等价物净增 主要是本期经营活动产生的现金流量净 6,125.27 18,021.89 -66.01% 加额 额减少所致 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 (一)、2013年3月22日召开的2012年度股东大会审议通过了公司《资本公积转增股本的方案》,以公司2012年末总股本 328,307,141股为基数,每10股转增3股,共计转增98,492,142股, 转增后公司总股本为426,799,283股,该方案已经实施完成。 详见公司2013年3月27日披露的2012年度资本公积转增股本的实施公告(2013-010) (二)、2013年4月3日召开的第四届董事会2013年度第三次会审议通过了公司《发行短期融资券的议案》,同意公司向中国 5 河南同力水泥股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 银行间市场交易商协会申请注册发行不超过8亿元短期融资券,该事项尚需提交股东大会审议。详见公司2013年4月8日披露 的关于申请发行短期融资券的公告(2013-013) 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 2012 年度资本公积转增股本的实施公告 2013 年 03 月 27 日 巨潮资讯网 关于申请发行短期融资券的公告 2013 年 04 月 08 日 巨潮资讯网 三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺时 承诺 承诺事项 承诺方 承诺内容 履行情况 间 期限 1、为了支持春都股份的发展,河南投资集团(河南建 投)及其所控制的企业有任何商业机会可能与春都股份 所从事的业务构成竞争的,应将上述商业机会通知春都 股份,在同等条件下,由春都股份优先投资或运营。2、 驻马店市豫龙同力水泥有限公司可提前归还河南投资 集团(河南建投)提供的委托贷款,不受委托贷款协议 中贷款期限的限制。3、在作为控股股东期间,将尽可 能避免和减少同春都股份之间的关联交易,对于无法避 免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循公正、公 2006 年 河南投资集团有 长期 截至本报告期内 股改承诺 平、公开的原则,依法签订协议履行合法程序,按照有 08 月 限公司 有效 未违背承诺 关法律法规、《洛阳春都食品股份有限公司章程》等有 03 日 关规定履行信息披露义务和办理相关手续,保证不通过 关联交易损害春都股份及其他股东的合法权益。4、在 公司实施重大资产置换过程中,针对置出上市公司债务 中尚未取得债权人同意的债务,若债权人在本次资产置 换后,向股份公司主张到期债权,由置换出去的资产和 债务的承继人即“洛阳春都投资股份有限公司”承担偿 还责任,河南投资集团(河南建投)将承担一般担保责 任。 收购人承诺在四家水泥公司股权过户至同力水泥后,凡 因四家水泥类公司在股权过户日之前的历次股东出资 收购报告书或权 而产生的工商行政罚款及与历次出资有关的违约金等 2008 年 河南投资集团有 长期 截至本报告期内 益变动报告书中 费用,均由收购人承担;如果同力水泥或四家水泥类公 09 月 限公司 有效 未违背承诺 所作承诺 司先行承担了罚款、违约金等费用,收购人将等数额的 30 日 罚款、违约金等费用在同力水泥或四家水泥类公司支出 后的 7 个工作日内支付给同力水泥。 资产重组时所作 承诺 1、关于上市公司独立性的承诺,为保证本次非公开发 首次公开发行或 2008 年 河南投资集团有 行股份购买资产完成后上市公司的独立性,河南投资集 长期 截至本报告期内 再融资时所作承 05 月 限公司 团承诺:(1)保证上市公司的人员独立①保证上市公司 有效 未违背承诺 诺 30 日 的生产经营与行政管理完全独立于本公司及本公司关 6 河南同力水泥股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 联公司。②上市公司董事、监事及高级管理人员严格按 照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生,保证 上市公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在本公 司不担任除董事、监事以外的其他职务。本公司高级管 理人员兼任上市公司董事的,保证有足够的时间和精力 承担上市公司的工作。③保证本公司推荐出任上市公司 董事和经理的人选都通过合法的程序进行,本公司不干 预公司股东大会和董事会已经做出的人事任免决定。 (2)保证上市公司的资产独立完整①保证上市公司与 本公司及本公司的关联公司之间产权关系明确,上市公 司对所属资产拥有完整的所有权,保证上市公司资产的 独立完整。②保证不占用、支配上市公司资产、资金及 其他资源。③保证上市公司的住所独立于本公司。(3) 保证上市公司的财务独立①保证上市公司设置独立的 财务部门和拥有独立的财务核算体系。②保证上市公司 具有规范、独立的财务会计制度以及对分公司、子公司 规范的财务管理制度。③保证上市公司在财务决策方面 保持独立,本公司及本公司关联公司不干预上市公司的 资金使用。④保证上市公司拥有独立的银行账户,并依 法独立纳税。(4)保证上市公司的机构独立①保证上市 公司的机构设置独立于本公司,并能独立自主地运作。 ②办公机构和生产经营场所与本公司分开,设立健全的 组织机构体系,董事会、监事会以及上市公司各职能部 门独立运作,不存在与本公司职能部门之间的从属关系 ③保证本公司行为规范,不超越股东大会直接或间接干 预上市公司的决策和经营。(5)保证上市公司的业务独 立①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能 力。②保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联 公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易 将本着“公平、公正、公开”的原则,与向非关联企业的 交易价格保持一致,并及时进行信息披露。③保证不与 上市公司进行同业竞争。2、河南投资集团关于避免同 业竞争的承诺。为避免同业竞争,河南投资集团承诺: 河南投资集团及其所控制企业今后将不以任何方式(包 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或 企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与上市公 司主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或 本公司所控制的公司获得的商业机会与上市公司主营 业务有竞争或可能有竞争的,本公司将立即通知上市公 司,赋予上市公司针对该商业机会的优先选择权或者由 上市公司收购构成同业竞争的相关业务和资产,以确保 上市公司全体股东利益不受损害。3、河南投资集团关 于减少和规范关联交易的承诺为减少和规范关联交易, 7 河南同力水泥股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 河南投资集团承诺认购本次非公开发行股票完成后,将 尽量减少或避免与同力水泥之间的关联交易。在进行确 有必要且无法规避的关联交易时,保证严格按照“公平、 公正、自愿”的商业原则,在与同力水泥订立公平合理 的交易合同的基础上,进行相关交易;确保相关交易符 合相关法律法规的规定,按照《公司章程》、《董事会议 事规则》和《股东大会议事规则》等履行必要的批准程 序,在有充分依据的情况下公允定价,避免因与市场交 易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获 利损害同力水泥利益的情形发生;确保持续性关联交易 不对同力水泥的经营独立性和业绩稳定性造成影响;确 保同力水泥因关联交易形成的应收款项能够及时收回; 确保按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务;确保不损害同力水泥及其它股东 的合法权益。4、河南投资集团关于四家标的企业出资 的承诺。河南投资集团承诺本次非公开发行涉及的省同 力等四家水泥公司股权资产过户至同力水泥后,凡因四 家水泥类公司在股权过户日之前的历次股东出资而产 生的工商行政罚款及与历次出资有关的违约金等费用, 均由河南投资集团有限公司承担;如果同力水泥或四家 水泥类公司先行承担了罚款、违约金等费用,河南投资 集团有限公司愿意将等数额的罚款、违约金等费用在同 力水泥或四家水泥类公司支出后如数支付给同力水泥 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否及时履 是 行 未完成履行的具 体原因及下一步 不适用 计划 是否就导致的同 业竞争和关联交 是 易问题作出承诺 承诺的解决期限 2013 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 23 日,河南投资集团通过增资的方式取得了豫南水泥 60.15%的股权,河南投资集团将 其 持 有 的豫南水泥 60.15%的股权托管给公司,同时承诺 2013 年 12 月 31 日以前,如果豫南水泥经改造能够 解决方式 与豫龙同力形成优势互补,符合上市公司收购条件时,由上市公司按照公允价值进行收购;如果不能满 足上市公司收购条件,河南投资集团将通过股权转让、资产出售、变更主营业务等形式彻底消除与上市 公司的同业竞争。 2011 年 6 月 23 日,公司与投资集团签订《股权委托管理协议》,河南投资集团将起持有的豫南水泥 60.15% 承诺的履行情况 的股权托管给公司,目前公司正在就豫龙同力整合豫南水泥事项论证。 8