国海证券股份有限公司关于河南城发环境股份有限公司

                         2018 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：国海证券股份有限公司      被保荐公司简称：城发环境（000885）
保荐代表人姓名：刘迎军                  021-63906118
保荐代表人姓名：许超                    0755-82835815
现场检查人员姓名：刘迎军、孙贝贝
现场检查对应期间：2018 年 1 月至 2018 年 12 月
现场检查时间：2018 年 12 月 17 日至 2018 年 12 月 19 日
一、现场检查事项                                                现场检查意见
（一）公司治理                                             是      否   不适用
现场检查手段：查阅公司章程和内控制度文件、三会相关文件、公司信息披露文件，
访谈公司部分董监高等，了解公司治理情况。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内      √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规      √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息      √
披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相                     √
应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内控制度文件、三会会议资料、信息披露公告文件、内审
部门及审计委员会相关资料，访谈公司部分董监高等，了解内部控制的情况。

1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
（如适用）
2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部           √
审计部门（如适用）
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计            √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工            √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部            √
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
（如适用）
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 √
况进行一次审计（如适用）
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计            √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计            √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控           √
制评价报告（如适用）
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、投资者关系活动记录表、公司信息披
露文件；访谈公司部分董监高等，了解公司信息披露的相关情况。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √
2、公司已披露的内容是否完整                              √
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信   √
息披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载                √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司章程、关联方交易制度、对外担保管理制度、三会会议资
料、公司往来科目明细账；访谈公司部分董监高等。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或   √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间   √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义   √
务
4、关联交易价格是否公允                                 √
5、是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务   √
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债   √
务等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应              √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：检查三方及四方监管协议，查阅募集资金管理制度，打印了募集资
金专户银行对账单，核对募集资金专户日记账，访谈公司部分董监高等，了解募集
资金使用情况
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2、募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情   √
形
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时                √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变                √
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效   √
益是否与招股说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅 2018 年一季度报告、2018 年半年度报告、2018 年三季度报告
及同行业可比公司的财务报告，访谈公司部分董监高等，了解公司的业绩情况。
1、业绩是否存在大幅波动的情况                                 √
2、业绩大幅波动是否存在合理解释                                      √
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常     √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅每季度财务报告披露的承诺履行情况；访谈公司部分董监高，
了解承诺履行情况。
1、公司是否完全履行了相关承诺                           √
2、公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅《公司章程》中规定的现金分红政策、利润分配政策及未来三
年股东回报规划、三会会议资料、信息披露文件，访谈公司部分董监高等。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                          √
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或   √
者风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相                √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、2011 年 9 月 14 日，上市公司与义煤集团、义煤集团水泥有限责任公司（现三门
峡腾跃同力水泥有限公司）签订《股权转让暨债务重组协议》，上市公司以 1 元的价
格受让义煤集团持有的腾跃同力 100%的股权，同时约定腾跃同力对义煤集团的负债
为 7.4 亿元，由上市公司向腾跃同力提供资金用于偿还所欠义煤集团的债务。
上市公司已按照协议约定向腾跃同力提供 6.29 亿元资金，由腾跃同力偿还了义煤集
团，目前腾跃同力尚欠义煤集团 1.11 亿元。
2012 年 6 月公司与义煤集团、腾跃同力签订的《关于<股权转让暨债务重组协议>之
确认函（二）》中约定“在 2013 年 12 月 31 日前，在公司与义煤集团协商解决腾跃
同力的环保验收等历史遗留问题后，公司向腾跃同力提供 1.11 亿元并购融资，由腾
跃同力用且仅用于偿还义煤集团债务。作为股权转让方，义煤集团需积极配合公司
完成相关证照的变更、取得手续。本确认函有关内容与之前签订的法律文件冲突之
处以本确认函为准并视为对原法律文件相应内容的修改。”因公司未与义煤集团就腾
跃同力环保验收涉及村民搬迁费用承担比例事宜协商一致，故未支付义煤集团欠款
1.11 亿元。
义煤集团起诉上市公司和腾跃同力向其偿还 1.11 亿元和利息 3,296.7 万元（自 2014
年 1 月 1 日起暂计算至 2018 年 6 月 30 日，之后的利息以 1.11 亿元为基数，按照中
国人民银行同期贷款利率计算至上述债务全部偿清之日），并承担本次诉讼相关全部
费用。截至本报告出具之日，该诉讼正在审理中。
根据 2017 年上市公司与河南投资集团有限公司签署《附条件生效的重大资产置换协
议》，约定“对于定价基准日后发生的与拟置出资产及其子公司有关的处罚、诉讼、
仲裁或其他争议或索赔，而给同力水泥造成损失的，由河南投资集团负责承担。”
鉴于 2017 年 9 月水泥资产已完成置出，本次诉讼预计不会对上市公司利润产生重大
影响。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南城发环境股份有限公司 2018
年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：
                     刘迎军                许超




                                                  国海证券股份有限公司

                                                    2018 年   月    日